Правовые услуги
по валютному регулированию и контролю

↓ Пра­во­вые услуги, валютное ре­гу­ли­ро­ва­ние и валютный конт­роль в усло­виях 2022 - 2024 гг.

↓ Правовые услуги в 2024 году ↓ Валютное ре­гу­ли­ро­ва­ние и валютный конт­роль в 2022 - 2024 гг.

↓ Общие риски, проблемы и «белые» решения по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию и конт­ролю

↓ Незаконные операции ↓ Репатриация валюты ↓ Валютная отчетность ↓ Сделки / Налоги / Таможня

↓ Аналитическое рассмотрение вопросов, ситу­а­ций, про­ек­тов физи­чес­ких и юри­ди­чес­ких лиц

↓ Системный анализ ↓ Поэле­мент­ный ана­лиз ↓ Преце­дент­ный ана­лиз ↓ Ана­лиз прак­тики ситуаций

↓ Услуги физическим лицам → Услуги для ИП ↓ Услуги юри­ди­чес­ким лицам

↓ Юридические консультации ↓ Правовая оценка ↓ Правовой консалтинг

↓ Устная консультация / правовая оценка ↓ Первичная подробная → С пред­ва­ри­тель­ным анализом

↓ Онлайн консультации ↓ Письменная консультация с анализом и комментариями

↓ Пись­мен­ные право­вые заклю­чения → Валютно-­право­вой консал­тинг и подго­товка доку­ментов

↓ Правовые разработки ↓ Подготовка контрактов и документов

↓ Схемы платежей ↓ Решения до проверки органом ВК ↓ Ответы на запросы и требования органов ВК

↓ Анализ и разработка судебных перспектив ↓ Нестандартное соблюдение норм ↓ Редкие случаи ВК

▲ Валютно-правовые услуги в 2024 году. В усло­виях 2024 года для разре­шения воп­ро­сов, про­б­лем, ситу­а­ций по валют­ному регу­ли­ро­ва­нию и конт­ролю необ­хо­димо руко­вод­ст­во­ва­ться как новыми ука­зами Пре­зи­дента РФ и мас­си­вом пра­во­вых норм и пра­вил 2022 - 2024 гг., так и преж­ним валют­ным за­ко­но­да­тель­ст­вом РФ и ранее при­ня­тыми в соот­вет­ст­вии с ним пра­во­выми актами РФ, а также смеж­ными отра­с­лями права РФ и меж­ду­на­род­ного права.

Услуги по вопросам и ситуациям с недру­жест­вен­ными нере­зи­ден­тами, прямо под­пада­ю­щими под целе­вое «пре­зи­дент­ское» регу­ли­ро­вание сде­лок и опе­ра­ций с недру­жест­вен­ными ино­ст­ран­ными лицами в 2022 - 2024 гг., могут заклю­ча­ться в сле­дующем:

• Первичная устная консультация по правовому режиму сче­тов физ­лиц РФ за рубе­жом в 2024 г.
• Консалтинг по минимизации рисков по счетам физлиц за рубе­жом в 2022 - 2024 гг.
• Правовой консалтинг по сделкам и валютным опера­циям с нере­зи­ден­тами в 2022 - 2024 гг.
• Консультация и консалтинг по ситуациям и про­ек­там нере­зи­ден­тов в РФ в 2022 - 2024 гг.
• Подготовка запросов и заявлений в органы РФ по сдел­кам с нере­зи­ден­тами в 2024 г.

• Консалтинг по правовым способам получения оплаты от ино­ст­ран­ных заказ­чи­ков в 2024 г.

Услуги по общим валютно-правовым вопросам и ситуациям, под­пада­ю­щим как под базовое рос­сий­ское феде­раль­ное валют­ное зако­нода­тель­ство и валют­ный конт­роль, так и воз­мо­жно (кос­вен­но, час­ти­чно) под целе­вое пра­во­вое регу­ли­ро­ва­ние сде­лок и опе­ра­ций с нере­зи­ден­тами из недру­жест­вен­ных госу­дарств в 2022 - 2024 гг., могут заклю­чаться в сле­дующем:

• Устная первичная общая подробная консуль­та­ция и пра­во­вая оценка по воп­ро­сам / ситу­ации

• Устная консультация по валютному конт­ролю и ВЭД с пред­вари­тель­ным пра­во­вым ана­лизом
• Письменная консультация и консалтинг по праву РФ по ситу­а­циям рези­ден­тов за рубежом

• Письменные правовые заключения по валютному регу­ли­ро­ва­нию и валют­ному конт­ролю

• Юридические меморандумы по рассмотрению пере­ч­ней воп­ро­сов, ослож­нен­ных ситу­аций
• Валютно-правовой консалтинг и подго­товка доку­мен­тов по ослож­нен­ным ситу­ациям
• Правовые услуги по валютному контролю для физичес­ких лиц, долж­ност­ных лиц орга­ни­заций
• Правовые услуги по валютному контролю инди­виду­аль­ных пред­при­ни­ма­те­лей (ИП)
• Онлайн консультация для физических лиц по валют­ному регу­ли­ро­ва­нию и валют­ному конт­ролю
• Консалтинг по ситуациям юриди­чес­ких лиц в связи со сче­тами за рубе­жом

• Разработка валютно-правовых схем расчетов между рези­ден­тами и нере­зи­ден­тами

• Правовой консалтинг по разрешению ситу­аций рези­ден­тов в связи с репат­ри­а­цией валюты
• Приведение контрактов иностранных партнеров в соот­вет­ст­вие с валют­ным кон­т­ро­лем в РФ

• Разработка ответов на запросы и требо­ва­ния ИФНС, тамо­жни по валют­ному конт­ролю
• Анализ и право­вая оценка судеб­ных перс­пек­тив дела о валют­ном право­на­ру­шении

Услуги по смеж­ным отрас­лям права РФ и меж­ду­на­род­ного права, свя­зан­ным с рос­сий­ским феде­раль­ным валют­ным регу­ли­ро­ва­нием и валют­ным конт­ро­лем и целе­вым «пре­зи­дент­ским» регу­ли­ро­ва­нием сде­лок и опе­ра­ций с недру­жест­вен­ными нере­зи­ден­тами в 2022 - 2024 гг., могут заклю­ча­ться в сле­дующем:

• Правовой консалтинг по ситуациям по зару­беж­ным сче­там в целях обмена инфор­ма­цией CRS
• Консультация по валютным операциям и нало­гам по ситу­а­циям физ­лиц РФ за рубежом
• Правовой консалтинг по валютным опера­циям и НДФЛ в РФ по цен­ным бума­гам за рубежом
• Консалтинг по схемам и вопросам работы физи­чес­ких лиц РФ с ино­ст­ран­ными заказ­чи­ками
• Правовой консалтинг и подготовка доку­мен­тов по конт­ро­ли­ру­е­мым ино­ст­ран­ным ком­па­ниям (КИК)
• Налоговый консалтинг по налогам в РФ по ситуа­циям с зару­беж­ным эле­мен­том
• Подготовка сделок, документов, дого­во­ров на анг­лий­ском языке по меж­ду­на­род­ному праву
• Составление и разработка контрак­тов ВЭД и дого­во­ров в РФ в связи с ВЭД
• Юридический таможенный консал­тинг и тамо­жен­ный аудит

▲ Валютное ре­гу­ли­ро­ва­ние и валютный конт­роль в 2022 - 2024 гг. Основ­ные новые валют­но-пра­вовые поло­жения и осо­бен­ности целевого регу­лиро­вания в 2022 - 2024 гг. сде­лок и опе­ра­ций с нере­зи­ден­тами в отно­ше­нии наибо­лее распро­стра­нен­ных, воп­ро­сов, ситу­аций, проек­тов физи­чес­ких и юриди­чес­ких лиц в дина­мике их при­ня­тия и изме­не­ний можно обоз­на­чить сле­ду­ющим их при­мер­ным перечнем:

• Введение с 28.02.2022 г. обязательной продажи 80% экс­порт­ной выру­чки рези­ден­тов в инва­люте, за­чис­лен­ной на счета в упол­но­мо­чен­ных бан­ках начи­ная с 1 января 2022 г., в тече­ние 3 рабо­чих дней
• Введение обязательной продажи 80% новой экс­порт­ной выру­чки рези­ден­тов в инва­люте, за­чис­лен­ной на счета в упол­но­мо­чен­ных бан­ках начи­ная с 28 фев­раля 2022 г., в тече­ние 3 рабо­чих дней
  • Увеличение срока продажи экспортной выручки с 19 апреля 2022 г. с 3 до 60 рабо­чих дней вна­чале для несырь­евых неэнер­ге­ти­чес­ких экспор­те­ров и затем также и для всех экс­пор­теров
  • Увеличение 26 мая 2022 г. срока продажи экс­порт­ной выру­чки с 60 до 120 рабо­чих дней в отно­ше­нии зачис­лен­ной в банки РФ и непро­дан­ной валюты неза­ви­симо от даты зачис­ления
  • Снижение доли обязательной продажи экспорт­ной выру­чки с 80% до 50% с 23-24 мая 2022 г.
  • Установление доли обя­за­тель­ной про­да­жи экс­порт­ной вы­руч­ки участ­ни­ка­ми ВЭД по внеш­не­тор­го­вым кон­т­рак­там в раз­мере 0% с 10.06.2022 г. и офици­аль­ное разъяс­нение ЦБ
• Введение с 11.10.2023 г. «закрытого» валют­ного регули­рова­ния обяза­тель­ной про­дажи выру­чки в инва­люте отдель­ными экс­пор­терами
  • Продление обязательной продажи (и «особой» репатриации) валютной выручки до 30.04.2025 г.
• Запрет на зачисления инвалюты на счета резидентов за рубежом - как в банках, так и в иных ор­га­ни­за­ци­ях фи­нан­со­во­го рын­ка - Не­оп­ре­де­лен­ность Указа № 430 в час­ти сня­тия об­ще­го зап­ре­та на за­чи­сле­ния ин­ва­лю­ты на за­ру­беж­ные счета ре­зи­ден­тов и пере­воды эле­к­т­рон­ных средств. Зап­рет по ди­ви­ден­дам из РФ. - Подтверждение ЦБ снятия общега запрета на зачис­ления инва­люты на за­ру­беж­ные счета. - Офи­ци­аль­ное разъ­яс­не­ние ЦБ об огра­ни­че­нии зап­рета слу­ча­ями вы­вода диви­ден­дов из РФ
  • Разрешение резидентам осуществлять отдель­ные пере­воды и зачи­сле­ния на счета за рубе­жом в инва­люте от нерези­ден­тов по зар­плате, аре­нде, про­цент­ным пла­тежам
  • Разрешение физ. лицам – резидентам зачислять инва­люту на свои счета за рубежом со счетов в банках в РФ в пре­де­лах огра­ни­че­ний ЦБ
  • Разрешение физическим лицам - резидентам за­чис­лять ин­ва­люту на за­ру­беж­ные счета в "дру­жес­т­вен­ных" стра­нах в резуль­тате пере­во­дов с их сче­тов за рубежом
  • Правовая неопределенность с возможностью конвер­та­ции в инва­люту руб­лей, пере­ве­ден­ных на счета за рубе­жом, и риски в связи с после­дую­щими пере­во­дами этой инва­люты иным лицам
  • Раз­ре­ше­ни­я для ре­зи­ден­тов – физ. лиц за­чис­лять на за­ру­беж­ные сче­та ин­ва­лю­ту от не­ре­зи­ден­тов от про­да­жи не­дви­жи­мос­ти и цен­ных бу­маг за ру­бе­жом и ком­мен­та­рий к ним
  • Разрешения, особенности, риски по зачислениям валют­ной вы­руч­ки по внеш­не­тор­го­вым до­го­во­рам на за­ру­беж­ные счета рези­дентов
  • Ограниченное раз­ре­ше­ние ре­зи­ден­там – фи­зи­чес­ким ли­цам за­чис­лять ин­ва­лю­ту от ди­ви­ден­дов в РФ на сче­та за ру­бе­жом и ком­мен­та­рий к нему
• Запрет на осуществление переводов денежных средств без открытия бан­ков­ского счета с ис­поль­зо­ва­ни­ем элект­рон­ных средств пла­тежа, предо­став­лен­ных ино­ст­ран­ными постав­щи­ками плате­жных услуг
  • Разрешение физ. лицам – резидентам переводить элект­рон­ные денеж­ные сред­ства из РФ в пре­де­лах огра­ни­че­ний ЦБ
• Запрет на валютные операции по предо­став­ле­ние рези­ден­тами в пользу не­ре­зи­ден­тов ино­стран­ной ва­люты по дого­ворам займа
  • Условия и сложности при­ме­не­ния раз­ре­ше­ния ре­зи­ден­там до 01.10.2022 г. осу­щест­в­лять ва­лют­ные опе­ра­ции по пред­остав­ле­нию «дру­жест­вен­ным» не­ре­зи­ден­там ин­ва­лю­ты по займам
  • Разрешение ре­зи­ден­там пе­ре­чис­лять дру­жест­вен­ным не­ре­зи­ден­там ин­ва­лю­ту по до­го­во­рам зай­ма до 31 де­каб­ря 2022 года
  • Разрешение ре­зи­ден­там осу­ще­ст­в­лять ва­лют­ные опе­ра­ции в ин­ва­лю­те в поль­зу дру­же­ст­вен­ных не­ре­зи­ден­тов по до­го­во­рам зай­ма до 31 мар­та 2023 года
  • Разрешение ре­зи­ден­там осу­ще­ст­в­лять ва­лют­ные опе­ра­ции в ин­ва­лю­те в поль­зу дру­же­ст­вен­ных не­ре­зи­ден­тов по до­го­во­рам зай­ма до 30 июня 2023 года
  • Разрешение ре­зи­ден­там осу­ще­ст­в­лять ва­лют­ные опе­ра­ции в ин­ва­лю­те в поль­зу дру­же­ст­вен­ных не­ре­зи­ден­тов по до­го­во­рам зай­ма до 30 сентября 2023 года
• Запреты организациям и физическим лицам РФ осуществлять сделки и финан­совые опе­ра­ции, вы­го­до­при­об­ре­та­те­ля­ми по кото­рым явля­ются лица под санк­циями РФ
  • Правовая неопределенность с ответственностью (наказанием) за нару­ше­ния Указа Пре­зи­де­нта РФ о зап­ре­тах по сдел­кам и финан­со­вым опе­ра­циям с лицами под санк­ци­ями РФ
• Запреты на оплату резидентами долей в имуще­стве юрлица - нере­зи­дента и на взносы нере­зи­ден­там по дого­вору о сов­мест­ной деятель­ности с капи­таль­ными вложе­ниями (прод­лены до 31.12.2023 г.)
  • Разрешение резидентам РФ оплачивать в рублях или нац­ва­люте доли раз­ме­ром до 10 млн. руб. в устав­ных капи­та­лах рези­ден­тов дру­жест­вен­ных стран и в дого­во­рах сов­мест­ной дея­тель­ности
  • Разрешение резидентам РФ оплачивать с 01.06.2022 г. доли в ус­тав­ных ка­пи­та­лах и со­вмест­ной де­я­тель­нос­ти в руб­лях или нац­ва­люте дру­жест­вен­ных стран, а в иной инва­люте - до 15 млн. руб.
• Введение особого порядка сделок (опе­ра­ций) по долям в рос­сий­ских ООО и иным пра­вам по управ­ле­нию ООО или усло­виям пред­при­ни­ма­тель­ской де­я­тель­ности ООО
  • Разрешение на безвозмездные сделки (опера­ции) по долям и правам управ­ления в ООО между суп­ру­гами или близ­кими род­ст­вен­никами
• Введение временного порядка исполнения обязательств перед не­ко­то­ры­ми ино­стран­ны­ми кре­ди­то­ра­ми на суммы свыше 10 млн. руб. в месяц через счета типа "С"
  • Ограничения на выплаты российскими ООО диви­ден­дов своим участ­никам (учре­ди­телям), свя­зан­ным с недру­жест­вен­ными госу­дарствами
  • Осложнения по исполнению обязательств перед "недру­жест­венными" ино­стран­ными кре­ди­то­ра­ми и полу­ча­те­лями диви­дендов
• Введение временного порядка исполнения обязательств по уплате арендных, лизинговых и иных пла­те­жей по дого­во­рам на при­обре­те­ние, аренду, лизинг воз­душ­ных судов, вспо­мо­га­тель­ных силовых ус­та­но­вок, ави­а­ци­он­ных дви­га­те­лей перед неко­то­рыми ино­стран­ными кре­ди­торами
• Введение (Указом № 322) временного порядка исполнения обя­за­тельств пе­ред не­ко­то­ры­ми ("не­дру­жес­т­вен­ны­ми") ино­стран­ны­ми пра­во­об­ла­да­те­ля­ми через счета типа "О"
  • Разъяснения МЭР по во­п­ро­сам Ука­за № 322 и ис­к­лю­че­ни­ям из обя­зан­нос­ти про­во­дить рас­че­ты че­рез сче­та типа «О»
• Введение временного порядка исполнения обя­за­тельств пе­ред ре­зи­ден­та­ми и ино­стран­ны­ми кре­ди­то­ра­ми обя­за­тельств по ев­ро­об­ли­га­ци­ям РФ че­рез счета типа "И"
• Ограничения на переводы физических лиц - резидентов за рубеж рези­ден­там и нере­зи­ден­там 5 тыс. $ в тече­ние кален­дар­ного месяца
  • Увеличение лимита до 10 тыс. $ для переводов через банки для основных категорий фи­зи­чес­ких лиц в течение ка­лен­дар­но­го месяца
  • Увеличение лимита до 50 тыс. $ для банковских переводов фи­зи­чес­ки­ми лицами инвалюты из РФ за рубеж в течение ка­лен­дар­но­го месяца
  • Увеличение лимита до 150 тыс. $ для банковских переводов фи­зи­чес­ки­ми лицами инвалюты из РФ за рубеж в течение ка­лен­дар­но­го месяца с 8 июня 2022 г.
  • Увеличение лимита до 1 млн. $ для банковских переводов фи­зи­чес­ки­ми лицами инвалюты из РФ за рубеж в течение ка­лен­дар­но­го месяца с 1 июля 2022 г.
  • Продление ог­ра­ни­че­ний для ре­зи­ден­тов и не­ре­зи­ден­тов на пе­ре­во­ды ин­ва­лю­ты за ру­беж еще на пол­года с 1 октября 2022 года по 31 марта 2023 года
  • Продление (и изменение) ог­ра­ни­че­ний для ре­зи­ден­тов и не­ре­зи­ден­тов на пе­ре­во­ды ин­ва­лю­ты за ру­беж еще на пол­го­да с 1 апре­ля 2023 го­да по 30 сен­тября 2023 года
  • Продление ог­ра­ни­че­ний для ре­зи­ден­тов и не­ре­зи­ден­тов на пе­ре­во­ды ин­ва­лю­ты за ру­беж еще на пол­го­да с 1 октя­бря 2023 го­да по 31 марта 2024 года
  • Продление ог­ра­ни­че­ний для ре­зи­ден­тов и не­ре­зи­ден­тов на пе­ре­во­ды ин­ва­лю­ты за ру­беж еще на пол­го­да с 1 апреля 2024 го­да по 30 сен­тября 2024 года
• Введение ЦБ РФ комиссии вначале 30%, а затем 12% на поку­пку инва­люты через бро­ке­ров в РФ
  • Отмена комиссии 12% с 11 апреля 2022 г. и рекомендация банкам уста­нав­ли­вать для им­пор­те­ров спред кур­сов не больше 2 руб­лей от бир­жевого
• Ограничение на снятие наличной иност­ранной валюты в бан­ках РФ до 10 тыс. $ в тече­ние 6 месяцев
  • Смягчения временного порядка опе­ра­ций с на­лич­ной ва­лю­той с 11.04.2022 г. и с 18.04.2022 г.
  • Смягчения временного порядка по ин­ва­лю­там, кроме дол­ла­ров США и евро, с 20.05.2022 г.
  • Продление ограничений на снятие на­лич­ной ин­ва­лю­ты еще на 6 ме­ся­цев, до 9 марта 2023 г.
  • Продление ограни­чений на снятие на­лич­ной ин­ва­лю­ты еще на 6 ме­ся­цев, до 9 сен­тября 2023 г.
  • Продление ограничений на снятие на­лич­ной ин­ва­лю­ты еще на 6 ме­ся­цев, до 9 марта 2024 г.
  • Продление ограничений на снятие на­лич­ной ин­ва­лю­ты еще на 6 ме­ся­цев, до 9 сен­тя­бря 2024 г.
• Запрет на вывоз наличной ино­ст­ран­ной валюты и (или) денеж­ных инст­ру­ментов из РФ свыше 10 тыс. $
• Введение временного порядка опера­ций с наличной валю­той для юриди­чес­ких лиц и ИП

• Условные разрешения на осущест­вление налич­ных рас­четов между рези­ден­тами - ЮЛ и ИП и нере­зи­ден­тами при ВТД и зай­мах нере­зидентам
• Введение четвертого этапа амнистии капиталов с возмож­но­стью декла­риро­вания налич­ности и ПФИ

• Ограничение 30% по авансам нерези­дентам по ряду дого­воров в сфере услуг, работ, пере­дачи ин­фор­ма­ции, резуль­татов интел­лек­ту­аль­ной деяте­льности
  • Отмена 30%-ного лимита по аван­сам не­ре­зи­ден­там по им­порт­ным кон­т­рак­там на ус­лу­ги, ра­бо­ты, ре­зуль­та­ты ин­тел­лек­ту­аль­ной де­я­тель­ности
• Введение особого порядка сделок с лицами из "не­дру­жест­вен­ных" стран по пре­до­став­ле­нию им кре­ди­тов и займов в рублях, по цен­ным бума­гам и недви­жи­мости
  • Разрешение резиден­там про­да­вать не­дви­жи­мость «не­дру­жест­вен­ным» ино­стран­ным юри­ди­чес­ким ли­цам и юр. ли­цам под их конт­ро­лем. Со­от­но­ше­ние с ва­лют­ным ре­гу­ли­ро­ва­ни­ем РФ
  • Разрешение резидентам - физ. лицам на безвоз­мезд­ные сделки с цен­ными бума­гами, отчуж­да­е­мыми ино­ст­ран­ны­ми супру­гами или близ­кими род­ст­вен­ни­ками из "недру­жест­вен­ных" стран -
  • Применение особого порядка к сдел­кам (опера­циям) рези­ден­тов и лиц под их конт­ролем (КИК) с рос­сий­скими цен­ными бума­гами и евро­обли­га­ци­ями за рубежом

• Предоставление банкам права открыть банковский счет (вклад) клиенту - физи­чес­кому лицу без его лич­но­го при­сут­ствия при пере­воде этим клиен­том - физи­чес­ким лицом денеж­ных средств со сво­его бан­ков­с­ко­го счета (вкла­да), откры­того в одном банке, в другой банк
• Предоставление российским банкам, попавшим под западные санкции, права исполнять свои обя­за­тель­ства по валютным вкла­дам своих кли­ен­тов - юри­ди­чес­ких лиц-­рези­ден­тов, в рублях по курсу ЦБ
• Частичное приостановление проверок налоговых органов по соблю­дению валют­ного зако­но­да­тель­ства до 31 де­каб­ря 2022 г.
• Смягчение административной ответственности за валют­ные пра­во­на­ру­ше­ния по статье 15.25 КоАП
• Мораторий на при­ме­не­ние частей ст. 15.25 КоАП за ва­лют­ные на­ру­ше­ния в свя­зи с сан­к­ци­я­ми не­дру­жест­вен­ных стран в пери­од с 23 фев­раля 2022 года по 31 дека­бря 2023 года

Общие риски и проблемы по собственно валют­ному регули­ро­ванию и валют­ному конт­ролю в РФ в целом можно свести в три сферы: 1) (не)за­кон­ные валют­ные опера­ции; 2) репатри­ация валюты / испол­нение обяза­тельств нерези­дентов; 3) валют­ная отчет­ность. Условно чет­вер­той такой сферой можно счи­тать связан­ные с валют­ным регули­рова­нием и валют­ным конт­ролем риски и проб­лемы по коммер­ческим сдел­кам (конт­рак­там), налого­обло­жению, тамо­жен­ному оформ­лению и другим отра­слям права РФ.

▲ «Белые» правовые решения в рамках добросо­вест­ной практики. Под "белыми" решениями име­ют­ся в виду право­вые решения для "не-серой", соответ­ствующей требо­ваниям банкам, требо­ваниям органов и агентов валютного конт­роля добросо­вестной практики ВЭД и добросо­вестных дейст­вий физиче­ских лиц, органи­заций, ин­ди­ви­ду­аль­ных пред­прини­ма­телей по осущест­вле­нию валют­ных бан­ков­ских пере­водов, валют­ных опера­ций в недене­жной форме, по исполь­зованию счетов за рубе­жом, по валют­ным заче­там, по усту­пке прав по валют­ным обяза­тель­ствам и т. д.

При этом "белые" правовые решения нередко могут стро­иться на основе тон­ких неяв­ных пра­во­вых воз­мож­нос­тей, нюа­н­сов регу­ли­ро­ва­ния и конт­роля исходя из деталь­ного выяв­ле­ния и испо­ль­зо­ва­ния в конк­рет­ной ситу­ации ее систем­ных момен­тов и инди­ви­дуаль­ных особен­ностей.

Помимо такой "тонкой добро­со­вест­ности" в виде при­ме­не­ния пра­во­вых нюан­сов в инте­ресах рези­дентов и нере­зи­дентов, "белые" право­вые реше­ния могут также заклю­чаться в исполь­зовании "белых" законо­мер­ностей при раз­ре­шении ситу­аций и реали­зации опера­ций, сделок, прое­ктов, веде­нии деятель­ности.

▲ Риски и проблемы незаконных валютных операций. Общее сложив­шееся в пра­во­при­ме­ни­тель­ной прак­тике поня­тие "не­за­кон­ных опе­ра­ций" охва­ты­вает раз­лич­ные виды таких опе­ра­ций - "запре­щен­ных", "минуя банки с нару­ше­нием зако­но­да­тель­ства", "минуя счета в бан­ках в слу­чаях, не пре­ду­смот­рен­ных зако­но­да­тель­ст­вом". Но во всех случаях глав­ными проб­ле­мами в связи с такими опера­циями явля­ются круп­ные адми­ни­стра­тив­ные штрафы в раз­мере 20%-40% от суммы опе­ра­ции на юриди­ческих и физи­ческих лиц и даже уго­лов­ная ответ­ствен­ность. Риски совер­ше­ния неза­кон­ных валют­ных опера­ций возни­кают в рас­че­тах между валют­ными рези­ден­тами и нере­зиден­тами, в рас­четах валют­ных рези­дентов между собой, при вывозе из РФ или ввозе в РФ валют­ных цен­нос­тей, при совер­шении пла­те­жей на сче­тах валют­ных рези­ден­тов РФ за рубе­жом и в дру­гих слу­чаях. Упро­щенно основ­ные слу­чаи неза­кон­ных валют­ных опера­ций (в целях статьи 15.25 КоАП) можно пред­ста­вить следу­ющим образом:

Незаконные валютные операции

Запрещенные валютным законодательством   Осуществленные с нарушением законодательства   Минуя счета в банках в неразрешенных случаях   По счетам за рубежом в неразрешенных случаях  Электронные переводы в неразрешенных случаях

Штраф 20%-40% от суммы операции на граждан, ИП, ЮЛ 20%-40%, но не более 30 тыс. руб. на должностных лиц

Подробнее на странице Незаконные валютные операции.

▲ Правовые решения в связи с незаконными валют­ными опе­ра­циями могут заклю­ча­ться в при­мене­нии к кон­к­рет­ной ситу­ации и воп­ро­сам сле­дую­щих пра­во­вых средств:

• уст­ра­не­ние невер­ных пред­став­ле­ний рези­дента о валютно-пра­во­вых поня­тиях (не)за­кон­но­сти опе­ра­ций:
  • «неза­кон­ные валют­ные опе­ра­ции»
  • «запре­щен­ные валют­ные опе­ра­ции»
  • «валют­ные опе­ра­ции в слу­чаях, не пре­ду­смот­рен­ных зако­но­да­тель­ст­вом РФ»
  • «валют­ные опе­ра­ции, осу­щест­влен­ные с нару­ше­ниями валют­ного зако­но­да­тель­ства РФ»
• обосно­ва­ние непри­мене­ния к кон­крет­ным опера­циям валют­ного законо­да­тель­ства РФ
• пред­ва­ритель­ная про­верка закон­ности валют­ной опера­ции по обсто­я­тель­ст­вам ситу­ации
• обосно­вание закон­ности опера­ции элемен­тами ситу­ации и (или) допол­нитель­ными доку­мен­тами
• допус­тимое толко­вание формули­ровок оформ­ленных доку­мен­тов в инте­ресах рези­дента
• приме­нение срока дав­ности привле­чения к ответ­ствен­ности за валют­ные право­нару­шения
• обосно­вание отсут­ствия вины рези­дента в совер­шении право­нару­шения
• выяв­ление в ситу­ации оправды­ваю­щих дейст­вия рези­дента обсто­ятельств
• меры для сниже­ния риска выяв­ления орга­нами валют­ного конт­роля при­зна­ков право­нару­шений
• исполь­зова­ние особен­ностей прак­тики валют­ного конт­роля в РФ по неза­кон­ным опе­ра­циям
• при­менение других пра­во­вых средств

▲ «Репатриация валюты» в валютном законодательстве. Со­дер­жа­ние по­ня­тия "ре­пат­ри­а­ция ва­лю­ты" рас­кры­ва­ет­ся в ста­тье 19 Феде­раль­ного закона 173-ФЗ "О валют­ном ре­гу­ли­ро­ва­нии и валют­ном кон­т­роле". В упро­щен­ном изло­же­нии, под репат­риа­цией валюты можно пони­мать обя­зан­ность валют­ных рези­ден­тов РФ обес­пе­чи­вать при веде­нии внеш­не­тор­го­вой дея­тель­но­сти и выдаче зай­мов нере­зи­ден­там полу­че­ние валют­ной выручки и возв­рат аван­сов или полу­чение това­ров, работ, услуг, резуль­та­тов интел­лек­ту­аль­ной дея­тель­но­сти. Схе­ма­ти­чно это можно пред­ста­вить сле­ду­ющим образом:

Валютный резидент

Поставка товаров, услуг, работ, прав   Авансовые платежи / займы нерезидентам  Обязанность получить валютную выручку Обязанность вернуть в РФ авансы / займы

Валютный нерезидент

▲ Исполнение или прекращение обязательств нерезидентами. Для боль­шин­ства рос­сий­ских экс­пор­те­ров обя­зан­ность по репат­риа­ции валюты была заме­нена на обя­зан­ность обес­пе­чи­вать над­ле­жа­щее испол­не­ние или прекра­ще­ние обя­за­тельств нере­зи­ден­тов по внеш­не­тор­го­вым дого­во­рам, согла­сно части 4 ста­тьи 4 Феде­раль­ного закона "О валют­ном регу­ли­ро­ва­нии и валют­ном кон­т­роле". В прак­тичес­ких целях, эта обя­зан­ность анало­гична или почти равно­зна­чна обя­зан­но­сти по репа­триа­ции валюты. Кроме того, в связи с вве­де­нием в октя­бре 2023 г. и про­дле­нием в апреля 2024 г. обя­за­тель­ной про­дажи валют­ной выру­чки отдель­ными экс­пор­те­рами для них фак­ти­че­ски уста­нов­лена и обя­зан­ность по «осо­бой» репат­ри­а­ции валюты. Для рос­сий­ских импор­те­ров и займо­да­телей - юриди­чес­ких лиц и ИП обя­зан­ность по репат­риа­ции валюты можно счи­тать вре­менно отме­нен­ной в силу Указа Прези­дента РФ от 08.08.2022 г. № 529, до вне­се­ния соот­вет­ству­ющих изме­не­ний в закон "О валют­ном регу­ли­ро­ва­нии и валют­ном кон­т­роле". Однако риски ответ­ст­вен­ности по эпи­зо­дам нару­ше­ний до 08.08.2022 г. сохра­няются.

▲ Риски и проб­лемы, свя­зан­ные с репатриацией валюты. Как и в случае с неза­кон­ными валют­ными опе­ра­ци­ями, глав­ными проб­ле­мами по репат­риа­ции валюты являю­тся круп­ные адми­ни­стра­тив­ные штрафы в раз­мере вплоть до 100% от суммы опе­ра­ции на ЮЛ и ИП и уго­лов­ная ответ­ствен­ность за нару­ше­ние этой обя­зан­ности. Риски по репат­риа­ции валюты возни­кают (воз­ни­кали) в основ­ном в случа­ях внешне­тор­го­вых сделок с нере­зи­ден­тами на усло­виях ком­мер­чес­кого кредита нере­зиден­там в виде предо­платы или поста­вки нере­зиден­там това­ров, услуг, работ, пере­дачу прав с отсроч­кой пла­тежа. Подроб­нее на стра­нице Репат­риа­ция рези­ден­тами ино­ст­ран­ной валюты и валюты Рос­сий­ской Феде­рации.

▲ Правовые решения по репатриации валюты могут заклю­ча­ться в при­мене­нии к кон­к­рет­ной ситу­ации и воп­ро­сам сле­дую­щих пра­во­вых средств:

• раз­ра­бо­ткf спе­ци­а­ль­ных ус­ло­вий кон­т­рак­тов для мини­миза­ции риска по репат­риа­ции валюты
• допол­ни­тель­ное сог­лаше­ние к конт­ракту о прод­ле­нии сро­ков в целях репат­риа­ции валюты
• заклю­чение конт­ракта ниже сум­мо­вого пре­дела в целях поста­новки конт­ракта на учет в банке в РФ
• пере­оформ­ле­ние конт­ракта в целях ниже суммо­вого пре­дела учета конт­ракта в банке в РФ
• возв­рат валюты от своей ком­па­нии КИК с оформ­ле­нием соответ­ству­ющих доку­мен­тов
• прове­дение валют­ных заче­тов по конт­ракту в раз­ре­шен­ных для этого слу­чаях
• прове­дение новации обязательств по контракту в раз­ре­шен­ных для этого слу­чаях
• прове­дение уступки требований, перевода контракта, перевода долга в раз­ре­шен­ных слу­чаях
• перевод сумм(ы) с одного контракта на дру­гой конт­ракт между одними и теми же контр­агентами
• соглашение об урегулировании рас­че­тов между несколь­кими сто­ро­нами по про­екту ВЭД
• использование срока дав­но­сти при­вле­че­ния к адми­ни­ст­ра­тив­ной ответ­ст­вен­но­сти
• оформ­ле­ние доку­мен­тов в целях дока­зыва­ния отсут­ст­вия вины в совер­ше­нии право­нару­ше­ния
• исполь­зо­ва­ние пра­во­вых воз­мож­нос­тей для сни­же­ния штрафа ниже мини­маль­ного раз­мера
• исполь­зова­ние обрат­ной силы пра­во­вого акта, смяг­чаю­щего послед­ствия для нару­ши­теля

Подробнее на странице Право­вые консал­тин­говые услуги по репат­риа­ции валюты

▲ Риски и проблемы по валютной отчетности, документам и информации. Админи­стра­тив­ные штра­фы в дан­ной сфере могут быть как сов­сем неболь­шими (для физи­чес­ких лиц), так и дохо­дить до сотен тысяч руб. и даже 1 млн. руб. (за неуве­дом­ление юриди­ческим лицом о счете за рубе­жом). Воз­можна и уго­лов­ная ответ­ствен­ность за пред­став­ление в банк фикт­ив­ных доку­мен­тов для пла­тежа нере­зиде­нту. Также можно отме­тить право и обя­зан­ность бан­ков отка­зы­вать в про­ве­де­нии валют­ной опе­ра­ции в слу­чае нару­шений валют­ного зако­нода­тель­ства. Таким обра­зом, риски по валют­ной отчет­ности и доку­мен­там возни­кают факти­чески при каж­дой валют­ной опе­рации.

▲ Правовые решения в связи с отчетностью и докумен­тами по валют­ным опе­ра­циям могут за­клю­ча­ться в при­мене­нии к кон­к­рет­ной ситу­ации и воп­ро­сам сле­дую­щих пра­во­вых средств:

• заблаговременное (пере)оформ­ление нуж­ных доку­мен­тов
• изменение сведений в ранее пред­став­лен­ных в банк доку­мен­тах и инфор­мации
• представление дополнительных документов для уточ­не­ния или изме­не­ния кода валют­ной опе­рации
• обоснование подходящих решений эле­мен­тами ситу­ации без оформ­ле­ния новых доку­мен­тов
• использование порядка оформления под­твер­ж­даю­щих доку­мен­тов по Инст­рук­ции ЦБ № 181-И
• использование благоприятных толко­ва­ний валют­ных норм и разъ­яс­не­ний конт­роли­рую­щих орга­нов
• применение срока давности привлечения к ответ­ст­вен­ности за валют­ные нару­шения
• использование правовых возможностей объеди­не­ния несколь­ких штра­фов в пре­де­лах одной санкции
• выявление и использование обстоятельств, смяг­чаю­щих ответ­ст­вен­ность по валют­ной отчет­но­сти
• использование обратной силы право­вого акта, смяг­чаю­щего пос­лед­ст­вия для нару­шителя
• прочие правовые средства по ситу­ации

▲ Связанные риски и проблемы по валютным операциям юридических лиц и ИП. К этой же категории лиц можно отнести физических лиц, занимающихся в установленном законодательством РФ порядке частной практикой. Как правило, валютные операции юридических лиц и ИП осуществляются в связи с коммерческой / внешнеэкономической деятельностью (ВЭД). Предъявляемые в банки документы, связанные с валютными платежами, могут стать непосредственной причиной проблем на таможне, по налогам, по сделкам и контрактам с иностранными партнерами, по конт­ролируемым иностранным компаниям (КИК) и др. В частности, в виде непризнания заявленной таможенной стоимости товаров, непризнания расходов по налогу на прибыль при ОСН и расходов при УСН 15%, в виде неподтверждения освобождения или наоборот, правомерности взимания НДС в РФ на услуги, работы, результаты интеллектуальной деятельности в отношениях с иностранными контрагентами, в виде отказа банка от принятия документов или совершения платежа в целях документарных операций по аккредитивам и банковским гарантиям, в виде приостановления банком платежей, требования дополнительных документов, отказа от проведения операции, отказа в дистанционном Интернет-обслуживания и даже в виде расторжения договора банковского счета на основании законодательства РФ о противодействии отмыванию преступных доходов («сомнительных операций») и т. д.

▲ Комплексные правовые решения по связанным с валютными операциями рискам и проблемам ком­па­ний и ИП могут заключаться в рекомендациях, комментариях по ситуациям и разработке или изменении конкретных документов с учетом соответствующих таможенных, налоговых и прочих последствий, в юридической стратегии действий по конкретной ситуации, в оптимизации контрактов, в юридическом структурировании сделки, проекта, деятельности. По комплексным или совместным правовым вопросам возможно выполнение правового анализа и разработок взаимосвязанно по валютному конт­ролю, таможенному аудиту, КИК, налогам, контрактам и документам на английском языке.

▲ Специализированные правовые решения по связанным с валютными операциями рискам и про­б­ле­мам ком­па­ний и ИП строятся в зависимости от конкретного (вида) органа или агента валютного конт­роля, в связи с которым возникла проблема по валютным операциям. Если требование, запрос или риски исходят от таможни, то для выработки решения во внимание принимается в первую очередь правоприменительная практика валютного конт­роля таможенных органов. Если ситуация связана с ИФНС, то правоприменительная практика валютного конт­роля налоговых органов. Например, для определения стратегии действий в связи с таможенной ситуацией, ответов на запросы и требования таможенных органов будут учитываться ме­то­ди­чес­кие рекомендации, разъяснения и прочие правовые акты ФТС по вопросам валютного конт­роля, особенности судебных решений в сфере валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния с участием таможни, особенности отношений стороны клиента с конкретным таможенным постом. В случае налоговой ситуации, будет учитываться регламент ФНС по конт­ролю над валютными операциями, разъясняющие письма ФНС, особенности судебной практики по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию с участием налоговых органов. Если осложнения по валютным операциям возникли с банком, то в первую очередь будут учитываться инструкции ЦБ о представлении резидентами и нерезидентами отчетности, документов и информации о влютных операциях, письма ЦБ о сомнительных операциях, характер отношений клиента с банком.

▲ Связанные риски и проблемы по валютным операциям физических лиц, не являющихся ИП. А также лиц, не занимающихся в установленном законодательстве РФ порядке частой практикой. В число последних входят нотариусы, адвокаты, арбитражные управляющие, патентные поверенные, медиаторы, оценщики, а также граждане, занимающиеся частной детективной и охранной деятельностью, народной медициной. С принятием новых законов виды деятельности самозанятых граждан с правом не регистрироваться в качестве индивидуальных предпринимателей (ИП) могут быть и, скорее всего, будут расширены. То есть, валютные операции физических лиц, не являющихся ИП, относятся к сфере, не связанной с их предпринимательской деятельностью или частной практикой.

Собственно риски и проблемы таких физических лиц в связи с валютными операциями могут касаться ответственности за незаконную предпринимательскую деятельность, сдачи уведомлений и отчетности по счетам за рубежом, доначисления налогов по операциям на счетах за рубежом и налоговых штрафов и пени, прилагаемых к декларации 3-НДФЛ документов, зачету иностранных налогов в РФ, необходимости представлять российские документы о соблюдении налоговых обязанностей в РФ в иностранные банки, налоговых потерь при неудачном планировании операций, проблем в получении платежей от своей компании КИК, приостановления банком операций с требованием представить дополнительные документы и информацию и др.

▲ Правовые решения по связанным с валютными операциями физических лиц рискам и проблемам могут заключаться в использовании налоговых льгот и разрешенных валютных операций между близкими родственниками, в представлении в конт­ролирующие органы не полных документов, а выписок из них для избежания сообщения лишних проблемных сведений, в дипломатичных письменных ответах на запросы или требования с акцентированием нужных или благоприятных для клиента обстоятельств, в допустимом толковании / переводе условий и формулировок иностранных документов в интересах клиента, в юридическом планировании предстоящих валютных операций, в принятии мер для снижения вероятности выявления проблемных операций конт­ролирующими органами РФ, в возможности изменения статуса физического лица в целях валютного и налогового резидентства в РФ в конкретный период, и т. п.

Во многих типовых случаях на основе большого коли­чества ранее рассмот­ренных и разре­шенных на прак­тике воп­росов и ситу­аций ответы на ваши анало­гичные вопросы могут быть даны доста­точно быстро и разумно исчер­пыва­ющим образом. В ослож­ненных ситу­ациях могут быть пред­ложены нети­повые правовые решения на основе специ­а­лизи­ро­ван­ной право­вой анали­тики и право­вых разра­боток, систем­ных моментов и нюан­сов приме­нимых норм, особен­ностей процедур конт­роля и прак­тики орга­нов валют­ного конт­роля и банков, судеб­ной прак­тики по валют­ным делам, схожих практи­ческих ситуаций.

▲ Аналитический уровень предлагаемых правовых услуг по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию и валютному кон­т­ро­лю отличается следующими особенностями:

Обычное рассмотрение		Аналитическое рассмотрение
Общая оценка проблемы «как в других случаях»		Выделение ключевых моментов проекта / ситуации
Поиск подходящих, удобных норм и практики		Системный анализ множества норм и судебных актов
Сравнение ситуации с применимыми нормами		Сравнение с деталями применимых норм
Без учета нюансов валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния		Учет нюансов валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния
Учет обычных мер валютного конт­роля		Учет деталей и нюансов валютного конт­роля
Учет обычных требований банков		Учет деталей обычных требований банков
Анализ 5-10 прецедентных судебных решений		Анализ десятков прецедентных судебных дел
Анализ на уровне обстоятельств схожих дел		Анализ на уровне деталей обстоятельств дел
Без учета валютных дел других категорий		Применение общего анализа 500 судебных дел
Без учета закономерностей судебной практики		Учет закономерностей судебной практики
Иногда учет тенденций судебной практики		Отслеживание и учет судебных тенденций
Без учета сопутствующих правовых вопросов		Учет сопутствующих правовых вопросов по ВЭД / РФ

▲ Аналитические правовые решения. Ана­ли­ти­чес­кое рас­смот­ре­ние на­п­рав­ле­но на на­хож­де­ние "белых" аналитических правовых решений по вопросам и ситуациям. Не все проблемные или редкие, новые вопросы и ситуации поддаются полному разрешению. Но как правило, аналитический подход позволяет найти косвенные решения или выйти из ситуации с наименьшими потерями. В общем виде пути разрешения сложностей вопросов и ситуаций аналитическими правовыми решениями можно представить следующим образом:

Сложности ситуаций		Аналитические решения
Прямое валютное ре­гу­ли­ро­ва­ние отсутствует		По правовым принципам, письмам ЦБ, ФНС, ФТС
Прямые разъяснения ЦБ, ФНС, ФТС отсутствуют		По деталям и закономерностям разъяснений
Судебная практика по ситуации отсутствует		По общим закономерностям судебной практики
Прямые правовые последствия негативны		По исключениям, оговоркам, новым подходам
Сложившаяся судебная практика негативна		По новым толкованиям норм, новым акцентам
Ситуация неоднозначная или запутанная		По системному, поэлементному анализу норм
Формулировки документов проблемные		По языковым нюансам, системным толкованием
Типовые правовые решения не подходят		По индивидуальным особенностям ситуации

Новый правовой вопрос, си­ту­а­ция, про­ект, де­я­тель­ность

По правовым принципам, аналогии за­ко­на, за­ко­но­мер­нос­тям разъ­яс­не­ний и кон­т­ро­ля ор­га­нов ва­лют­но­го ре­гу­ли­ро­ва­ния и кон­т­ро­ля РФ (ЦБ, ФНС, ФТС), за­ко­но­мер­нос­тям су­деб­ной прак­ти­ки, обы­ча­ям де­ло­во­го оборота

Применяемые при оказании настоящих услуг правовые разработки представляют собой предварительно проведенный системный анализ норм и правил валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния по тем или иным темам и вопросам. Выражение "системный анализ правовых норм" часто упоминается в судебных решениях по валютным делам и означает анализ применимых к рассматриваемому вопросу правовых норм в их совокупности, со­от­но­ше­ни­ях, взаимосвязи, в том числе из разных отраслей права. Общее количество предварительно разработанных тематик и вопросов, актуальных для их применения по новым ситуациям, - около 30. В сокращенном виде некоторые такие правовые разработки по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию представлены на настоящем сайте на страницах Валютные операции, Счета за рубежом, Репатриация валюты, Ценные бумаги за рубежом и др. Наряду с другими юридическими методами и подходами в рамках настоящих услуг, такие правовые раз­ра­бот­ки позволяют выявить неявные закономерности и нюансы валютно-правового ре­гу­ли­ро­ва­ния и применять их для правильных и улучшенных решений вопросов в конкретных ситуациях.

Например, системный анализ норм валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния, определяющих понятия (критерии, при­з­на­ки) валютных операций по состоянию на октябрь 2024 г., позволяет сказать, что юридически валютные операции характеризуются следующими смысловыми элементами:

Валютный нерезидент РФ Счет за рубежом Вывоз из РФ

Иностранная валюта   Внешние ценные бумаги   Валюта Российской Федерации   Внутренние ценные бумаги   Цифровые права на территории РФ

Валютный резидент РФ Счет в РФ Ввоз в РФ

Отсюда, в частности, можно сделать теоретический вывод, что такие действия, как дарение валютным нерезидентом резиденту недвижимости, внесение нерезидентом имущественного взноса в уставный капитал российской организации в виде товаров (не деньгами и не ценными бумагами) не будут являться валютными операциями. Соответственно, не потребуется соблюдать валютно-правовые запреты и ограничения по ва­лют­ным операциям.

В зависимости от конкретного случая, для детального рас­смот­ре­ния валютных проектов и ситуаций "под микроскопом" в целях улучшенных правовых решений могут применяться раз­лич­ные юридические методы. Два таких метода - "системный анализ" и "прецедентный анализ" - кратко представлены выше и ниже. В качестве еще одного такого метода можно привести "поэлементный анализ". В его основе лежит сопоставление применимых к конкретному проекту / ситуации правовых норм и судебной практики с обстоятельствами этого проекта / ситуации "поэлементно" - по их ключевым смысловым элементам. Применительно к правовым нормам (правилам) этими элементами являются критерии, условия установленных требований, правил и их применение в судебной практике. Применительно к обстоятельствам проекта / ситуации этими элементами являются юридически значимые действия, события, документы, содержание документов.

Например, "поэлементный" анализ и решение вопроса о законности или незаконности зачисления суммы займа в евро от испанского займодателя на счет российской организации-заемщика в Испании по договору займа в январе 2020 г. согласно, с одной стороны, части 5.1 статьи 12 Закона № 173-ФЗ и, с другой стороны, обстоятельствам проекта / ситуации, проводится следующим образом.

По состоянию на начало 2020 г., данная часть 5.1 статьи 12 действовала в следующей редакции (применимые к ситуации ключевые смысловые элементы выделены подчеркиваниями и подстветкой фона):

"5.1. На счета резидентов, открытые в банках, расположенных на территориях государств, являющихся членами Евразийского экономического союза (далее - ЕАЭС) или открытые в банках, расположенных на территориях иностранных государств, которые осуществляют обмен информацией в соответствии с Многосторонним соглашением компетентных органов об автоматическом обмене финансовой информацией от 29 октября 2014 года или имеют с Российской Федерацией иной международный договор, предусматривающий автоматический обмен финансовой информацией, могут быть зачислены суммы кредитов и займов в иностранной валюте, полученные по кредитным договорам и договорам займа с организациями-нерезидентами, являющимися агентами правительств иностранных государств, а также по кредитным договорам и договорам займа, заключенным с резидентами государств - членов ЕАЭС или с резидентами иностранных государств, которые осуществляют обмен информацией в соответствии с Многосторонним соглашением компетентных органов об автоматическом обмене финансовой информацией от 29 октября 2014 года или имеют с Российской Федерацией иной международный договор, предусматривающий автоматический обмен финансовой информацией, на срок свыше двух лет.

(в редакции Федерального закона от 02.12.2019 г. № 398-ФЗ)"

Таким образом, исходя из обычной практики толкования правовых норм, в рассматриваемом примере формальные условия, критерии (смысловые элементы) законности валютной операции заключаются в следующем:

1) счет резидента должен быть открыт в банке на территории государства, обменивающегося информацией о счетах с РФ - исходя из условий вопроса, в данном случае это Испания, условие выполняется

2) зачисление должно быть в качестве "суммы займа" - то есть, не в качестве процентов по займу, исходя из условий вопроса, условие выполняется

3) зачисление должно быть в иностранной валюте (не в рублях РФ) - исходя из условий вопроса, условие выполняется

4) зачисление должно быть по "договору займа" - в целях валютного законодательства РФ, то есть, согласно ГК РФ (не по смешанному договору, не по инвестиционному договору и т. п.) - данное условие требует уточнения по содержанию договора займа с испанской компанией, так как юридическая квалификация договора определяется не по его названию, а по содержанию

5) такой договор займа должен быть заключен с резидентом иностранного государства, обменивающегося информацией о счетах с РФ - исходя из условий вопроса, в данном случае это Испания, условие выполняется. Причем в силу системного анализа валютно-правовых норм и судебной практики здесь под "резидентом" понимается не валютный резидент РФ в иностранном государстве, а именно "резидент иностранного государства", то есть, валютный нерезидент РФ из такого иностранного государства. Кроме того, такой договор займа должен быть заключен, а не быть проектом договора в качестве основания для валютной операции, что в принципе валютным законодательством допускается

6) такой договор займа должен быть заключен на срок свыше двух лет - данное условие требует уточнения по сроку договора займа

Далее, одного лишь формального соответствия валютной операции условиям или критериям ее законности недостаточно. Необходимо ее соответствие, непротиворечивость с прочими юридически значимыми обстоятельствами (элементами) проекта / ситуации.

В другом случае, в судебном споре по расчетам за товары с нерезидентом наличными (могут быть признаны законными в случае розничной купли-продажи - для личных целей) на несоответствие утверждений компании прочим обстоятельствам ситуации суд указал следующим образом:

Применяемый при оказании настоящих услуг предварительный анализ арбитражной и судебной практики по валютным делам ("прецедентный анализ") представляет собой подборки судебных решений и ключевых извлечений из них по различным вопросам валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля. Общее количество предварительно проанализированных нетиповых судебных дел, актуальных для их применения по новым ситуациям, - порядка 500-600 дел. В том числе по незаконным валютным операциям - более 250, по репатриации валюты при импорте (невозврату авансов) - около 150, по репатриации валюты при экспорте (неполучению выручки) - около 100, по валютной отчетности - около 100. По конкретным случаям подходящие к рассматриваемой ситуации дела анализируются детальнее и отслеживаются новые судебные прецеденты. Это позволяет вы­яв­лять неявные закономерности и нюансы правоприменительной практики по валютному конт­ролю, ее ак­ту­аль­ные и новые тенденции и применять их для оптимального разрешения практических вопросов и ситуаций, пре­дос­тав­лять доказательные ответы на вопросы и доказательные выводы по обстоятельствам ситуаций.

Например, по вопросу о документах, по которым ИФНС и (или) таможни как органы валютного конт­роля могут выявить признаки валютных правонарушений и (или) тех или иных обстоятельств в конкретной ситуации, применение к этой ситуации предварительного анализа арбитражной практики можно схематично представить следующим образом:

Выявление мер валютного конт­роля ФНС и ФТС по судебной практике

▼

▼

Настоящие аналитические правовые услуги по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию и конт­ролю ориентированы на разрешение валютно-правовых вопросов, ситуаций, проектов главным образом на стадии их планирования, проведения валютных операций, уре­гу­ли­ро­ва­ния отношений и расчетов с иностранными партнерами, на стадии ответов на запросы банков, ИФНС, таможен, и (или) до выявления валютных нарушений органами валютного конт­роля. По проблемам в ходе валютных проверок и по судебным случаям услуги направлены в основном на выход из ситуации с наименьшими потерями, а по возможности и на ее полное уре­гу­ли­ро­ва­ние. Общее количество проконсультированных / разработанных практических ситуаций / проектов, актуальных при рассмотрении новых вопросов - несколько сотен. В этом плане практика услуг позволяет выявлять и применять к новым ситуациям такие особенности и нюансы валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и валютного конт­роля, которые не находят отражения в законодательных нормах и в правоприменительной практике. В особенности, это касается "человеческого фактора", благоприятных и неблагоприятных моментов для совершения тех или иных действий, недопущения представления в конт­ролирующие органы проблемных сведений и документов, возможностей разного перевода и толкования формулировок иностранных документов и т. п.

Аналитические правовые решения по валютным ситуациям

Например, в первые годы после введения обязанности для физических лиц отчитываться по своим зарубежным счетам и, как следствие, повышения рисков ответственности за возможные незаконные валютные операции на таких счетах, во многих случаях можно было констатировать резкое расхождение между сферой теоретического валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и сферой практического валютного конт­роля. То есть, многие ситуации фактически выпадали из сферы конт­роля. В некоторых случаях уже начатая процедура привлечения к административной ответственности прекращалась или "терялась" по причине реорганизации со­от­вет­ст­ву­ю­ще­го отдела ИФНС. В других случаях достаточным решением было приведение в соответствие показателей отчетов о движении средств и декларации 3-НДФЛ. В сфере ВЭД, таможенные органы нередко пропускали срок давности привлечения участников ВЭД к ответственности за валютные правонарушения. Иногда критическую роль играла загруженность инспекторов валютного конт­роля, по причине которой они просто не успевали должным образом проверить весь объем представленных документов. Незаконные валютные операции юридических лиц и ИП в РФ на счетах за рубежом и долгое время оставались "не замеченными" в ИФНС и ФТС, но в последние годы практика по таким ситуациям резко изменилась.

С другой стороны, основная масса правовых решений по практическим ситуациям все же строится на правильном применении закономерностей и нюансов валютно-правовых норм и правоприменительной практики. А по новым вопросам и ситуациям эти решения могут быть применены по аналогии, в том числе с учетом характерных особенностей документов и сведений (информации) в целях валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля.

Юридические консультации, правовая оценка, правовые заклю­чения, разра­ботка дого­воров и доку­мен­тов по воп­росам, ситуа­циям, прое­ктам физи­чес­ких лиц пред­лага­ются на основе сис­тем­ного, поэле­мент­ного, пре­це­дент­ного право­вого ана­лиза приме­нимых к физ­лицам норм валют­ного законо­датель­ства РФ и норм регули­рова­ния сделок и валют­ных опе­ра­ций физи­чес­ких лиц Ука­зами Прези­дента РФ 2022 - 2024 гг., а также на основе ана­лиза несколь­ких сотен прак­тичес­ких ситу­аций физ­лиц с 2015 г. Глав­ным обра­зом в связи со сче­тами физи­чес­ких лиц РФ за рубе­жом и осо­бен­нос­тями валют­ного конт­роля физи­чес­ких лиц со сто­роны ИФНС, во вза­имо­связи с налого­обло­же­нием в РФ и нало­говым конт­ролем физ­лиц, а также по валют­ным опе­ра­циям ИП. Судеб­ная прак­тика в дан­ной сфере в основ­ном сво­дится к валют­ным право­нару­ше­ниям долж­ност­ных лиц орга­ни­за­ций, коли­че­ство дел других кате­горий незна­чи­тельно. Подроб­нее валютно-­пра­во­вые услуги для физи­чес­ких лиц пред­став­лены на стра­ницах:

• Правовые услуги по валютному контролю для физи­чес­ких лиц, долж­ност­ных лиц орга­ни­заций
• Правовые услуги по валютному контролю инди­виду­аль­ных пред­при­ни­ма­те­лей (ИП)
• Первичная и общая устная подробная консуль­тация по опера­циям на счетах физлиц за рубежом
• Валютная и налоговая консультация по ситу­ациям физи­чес­ких лиц РФ за рубе­жом
• Консалтинг по операциям и минимизации рисков по сче­там физ­лиц за рубе­жом в 2022 - 2024 гг.
• Устная консультация по валютному конт­ролю и ВЭД с пред­вари­тель­ным пра­во­вым ана­лизом
• Онлайн консультация для физических лиц по валют­ному регу­ли­ро­ва­нию и валют­ному конт­ролю
• Письменная консультация и консалтинг по праву РФ по ситу­а­циям рези­ден­тов за ру­бежом

• Письменные правовые заключения по валютному регу­ли­ро­ва­нию и валют­ному конт­ролю

• Составление дополнительных соглашений, актов, документов рус./англ. в целях кор­рек­ти­ру­ющих СПД

• Юридические меморандумы по рассмотрению пере­ч­ней воп­ро­сов, ослож­нен­ных ситу­аций
• Правовой консалтинг по сделкам и валютным опера­циям с нере­зи­ден­тами в 2022 - 2024 гг
• Консультация и консалтинг по ситу­а­циям и про­ек­там нере­зи­ден­тов в РФ в 2022 - 2024 гг
• Подготовка запросов и заявлений в органы РФ по сдел­кам с нере­зи­ден­тами в 2024 г.
• Приведение контрактов иностранных партнеров в соот­вет­ст­вие с валют­ным кон­т­ро­лем в РФ

• Написание правовой аргументации по валютному конт­ролю для ино­парт­не­ров на анг­лий­ском языке

• Подготовка договоров и документов в целях соблю­дения требо­ваний валют­ного конт­роля

• Валютно-правовой консалтинг и подготовка доку­мен­тов по ослож­нен­ным ситу­а­циям и про­ектам
• Консалтинг по схемам и вопросам работы физических лиц РФ с ино­стран­ными заказ­чиками

• Консалтинг по правовым способам полу­чения оплаты от ино­стран­ных заказ­чиков в 2024 г.
• Разработка ответов на запросы и требо­ва­ния ИФНС по валют­ному конт­ролю

• Правовой консалтинг по ситуациям по зару­беж­ным сче­там в целях обмена инфор­ма­цией CRS
• Правовой консалтинг по валютным опера­циям и НДФЛ в РФ по цен­ным бума­гам за рубежом

Воп­росы, ситу­ации, про­екты ком­паний и органи­заций рас­смат­ри­ва­ются в парт­нер­ском фор­мате пра­во­вых услуг в целях приме­нения к конк­рет­ным обсто­я­тель­ст­вам нюан­сов «белых» право­вых реше­ний на деталь­ном анали­ти­ческом уровне, по сис­тем­ным валютно-­пра­вовым законо­мер­ностям и с поэле­ментым ана­лизом приме­нимых норм, с сопо­став­лением ситу­аций с судеб­ной прак­тикой в объеме порядка 500-600 нети­повых дел юриди­ческих лиц за послед­ние 10-15 лет по различ­ным сферам валют­ного регу­ли­ро­вания. Как пра­вило, реше­ния валютно-­пра­вовых воп­росов юриди­ческих лиц затра­гивают сопут­ст­вующие воп­росы по коммер­ческим сдел­кам, конт­рак­там, доку­ментам, нало­гам, таможен­ному оформ­лению и дру­гим от­рас­лям права РФ, а также между­на­род­ного ком­мер­чес­кого права.

В зависимости от конкретной ситуации валютно-­пра­во­выми услу­гами для юриди­ческих лиц могут быть:

• Правовой консалтинг по сделкам и валютным опера­циям с нере­зи­ден­тами в 2022 - 2024 гг.
• Консультация и консалтинг по ситуациям и про­ек­там нере­зи­ден­тов в РФ в 2022 - 2024 гг.
• Подготовка запросов и заявлений в органы РФ по сдел­кам с нере­зи­ден­тами в 2024 г.

• Консалтинг по правовым способам получения оплаты от ино­ст­ран­ных заказ­чи­ков в 2024 г.

• Устная первичная общая подробная консуль­та­ция и пра­во­вая оценка по воп­ро­сам / ситу­ации

• Устная консультация по валютному конт­ролю и ВЭД с пред­вари­тель­ным пра­во­вым ана­лизом
• Письменная консультация и консалтинг по праву РФ по ситу­а­циям рези­ден­тов за рубежом

• Письменные правовые заключения по валютному регу­ли­ро­ва­нию и валют­ному конт­ролю

• Разработка правовой концепции проекта или разрешения ситу­а­ции в целях валют­ного кон­т­роля
• Составление дополнительных соглашений, актов, документов рус./англ. в целях кор­рек­ти­ру­ющих СПД

• Юридические меморандумы по рассмотрению пере­ч­ней воп­ро­сов, ослож­нен­ных ситу­аций
• Валютно-правовой консалтинг и подго­товка доку­мен­тов по ослож­нен­ным ситу­ациям
• Консалтинг по праву РФ по ситуациям юриди­чес­ких лиц РФ в связи со сче­тами за рубе­жом

• Разработка валютно-правовых схем расчетов между рези­ден­тами и нере­зи­ден­тами

• Правовой консалтинг по разрешению ситу­аций рези­ден­тов в связи с репат­ри­а­цией валюты
• Приведение контрактов иностранных партнеров в соот­вет­ст­вие с валют­ным кон­т­ро­лем в РФ

• Написание правовой аргументации по валютному конт­ролю для ино­парт­не­ров на анг­лий­ском языке

• Подготовка контрактов и документов ВЭД в целях соблю­дения требо­ваний валют­ного конт­роля
• Разработка ответов на запросы и требо­ва­ния ИФНС, тамо­жни по валют­ному конт­ролю
• Анализ и право­вая оценка судеб­ных перс­пек­тив дела о валют­ном право­на­ру­шении

• Подготовка правового обзора валютного регулирования, судеб­ной прак­тики по задан­ным пред­метам

• Правовой консалтинг по ситуациям по зару­беж­ным сче­там в целях обмена инфор­ма­цией CRS

Первичная и общая консультация (все консультации только платные) является разновидностью устных кон­суль­та­ций без предварительного анализа ваших вопросов и документов. Предназначена для объяснения, изложения простыми понятными словами или определения по конкретной ситуации системных, ос­но­во­по­ла­га­ю­щих валютно-правовых норм, понятий, обязанностей, прав, последствий, рисков, правовых возможностей. В ряде случаев также могут затрагиваться валютно-правовые системные закономерности и тонкости валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля, выявленные в ходе валютно-правовых разработок. В то же вре­мя, в первичную и общую консультацию не входят консультации по осложненным и нетиповым ситуациям, де­таль­ный анализ конкретных документов и све­де­ний, вопросы нестандартного соблюдения валютно-правовых норм, редкие случаи валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и валютного конт­роля.

В плане рассмотрения общих, системных валютно-правовых вопросов первичная и общая консультация может быть как связана с конкретной ситуацией клиента, так и предоставляться без привязки к конкретной ситуации. В частности, в ходе первичной и общей консультации по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию и валютному конт­ролю могут рассматриваться:

• Соотношение валютного законодательства до 2022 г. и новых правовых актов Президента РФ, ЦБ, Правительства РФ в 2022 г. в сфере валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния
• Понятия валютных резидентов и нерезидентов, различия понятий "резидентов" в целях Федерального закона № 173-ФЗ "О валютном ре­гу­ли­ро­ва­нии и валютном конт­роле" и в целях Инструкции ЦБ РФ № 181-И о порядке представления резидентами и нерезидентами в банки документов и информации при проведении валютных операций, условные категории валютных резидентов - физических лиц в целях обязанностей по счетам за рубежом
• Общий правовой режим валютных операций резидентов на счетах за рубежом, основные разрешенные операции, обязанности резидентов по зарубежным счетам
• Общие понятия и разновидности валютных операций резидентов - физических лиц, ИП, самозанятых, юридических лиц, представительств и филиалов
• Критерии и разновидности незаконных валютных операций - запрещенных, осуществленных с на­ру­ше­ни­ями законодательства, минуя счета в банках в не­раз­ре­шен­ных случаях, по счетам за рубежом в не­раз­ре­шен­ных случаях
• Что такое "репатриация валюты" при ведении внешнеторговой деятельности и предоставлении займов нерезидентам, сроки репатриации инвалюты и валюты РФ
• Обязанность резидентов обеспечивать исполнение или прекращение нерезидентами обязательств по контрактам, по которым обязанность по репатриации была отменена
• В каких случаях нужно соблюдать Инструкцию ЦБ РФ № 181-И
• Основные обязанности резидентов в целях Инструкции ЦБ РФ № 181-И по представлению сведений о валютных операциях (СВО), справки о подтверждающих документах (СПД), документов и информации при проведении валютных операций
• Обязанности резидентов в целях Инструкции ЦБ № 181-И по постановке контрактов на учет в банках, изменению сведений о контрактах, снятию контрактов с учета

• Различия между документами для валютных операций и подтверждающими документами при про­ве­де­нии валютных операций и исполнении обязательств по контрактам

• Общее (системное) правовое значение кодов видов валютных операций в целях Приложения № 1 к Ин­с­т­рук­ции ЦБ № 181-И
• Формируемые банками ведомости банковского конт­роля по поставленным на учет в банках контрактам (ВБК по контракту) и кредитным договорм (ВБК по кредитному договору) и "данные по операциям"
• Основные, обычные конт­рольные мероприятия органов валютного конт­роля (налоговых инспекций и таможен) в целях проверок соблюдения валютного законодательства
• Обычные требования банков к документам и сведениям при проведении валютных операций
• Ответственность за валютно-правовые нарушения физическими и юридическими лицами, массовые случаи привлечения к ответственности в судебной практике по валютным делам
• Основные валютно-финансовые условия контрактов ВЭД, правильное указание банковских реквизитов на русском и английском языках

→ Первичная общая подробная консультация по операциям на счетах физ. лиц за рубежом. Пред­наз­на­че­на для подроб­ного объяс­нения, изло­жения прос­тыми понят­ными словами или опреде­ления по конкрет­ной ситу­ации в связи с зарубеж­ными счетами физи­ческих лиц РФ сис­темных, осново­пола­га­ющих валютно-­право­вых норм, понятий, обязан­ностей, прав, послед­ствий, рисков, правовых возмож­ностей, а также сопутст­вующего право­вого ре­гу­ли­ро­ва­ния по налогам, сделкам, ВЭД, трудовым отно­шениям, амнистии капи­талов и другим отраслям права РФ. Подробнее →

Первичная общая консультация обычно предоставляется дистан­ционно по телефону, WhatsApp, Telegram, Viber, Skype и т. п. Точное время консуль­тации необходимо согласовать заранее. При наличии свободного времени, по срочным заказам физических лиц консультация может пре­дос­тав­лять­ся в день обращения, в том числе вечером после обычных рабочих часов и в выходные дни.

Устные и письменные консультации по вопросам валютного законо­да­тель­ства и валют­ного конт­роля в РФ. Спе­ци­али­зи­ро­ван­ные и рас­ши­рен­ные ответы на воп­росы и пра­во­вые реше­ния на основе норм права РФ и право­при­ме­ни­тель­ной прак­тики в РФ, в осо­бен­ности валют­но-­пра­во­вых нюан­сов, реа­лий, акцен­тов, неяв­ных пра­во­вых воз­мож­ностей. С валю­тно-­пра­во­выми обо­сно­ва­ни­ями, оцен­кой плю­сови и мину­сов воз­мож­ных конк­рет­ных вари­ан­тов пра­во­вых реше­ний, сцена­риев дейст­вий по ситу­ациям. Подброб­нее на стра­нице Услуги валют­ного кон­суль­танта. Кон­суль­та­ции по валют­ному зако­но­да­тель­ству и конт­ролю.

Как правило, консультации предо­став­ляются с уче­том сопут­ст­ву­ющих пра­во­вых момен­тов по «сом­ни­тель­ным» опе­ра­циям в целях зако­но­да­тель­ства про­тив отмы­ва­ния денег и финан­си­ро­ва­ния тер­ро­ризма, по тамо­жен­ному офор­м­ле­нию, нало­го­обло­же­нию ВЭД и НДФЛ по дохо­дам за рубе­жом, между­на­род­ным сдел­кам и конт­рак­там, дру­гим сфе­рам пра­во­вого ре­гу­ли­ро­ва­ния ВЭД и про­чим пра­во­вым воп­ро­сам, свя­зан­ным с кон­крет­ными валют­ными опе­ра­циями.

▲ Устные консультации в формате обсуж­дения ситуации и воп­росов. - Обсуждение дистан­ционно или на встрече с рассмот­рением проблемы или ситуации в целях вы­яв­ле­ния рисков, возможностей и "белых" правовых решений, с уточнением обстоятельств и элементов ситуации, при необходимости с разных сторон или с предположением разных или измененных обстоятельств и исходных сведений. Первичные ответы валютного консультанта на вопросы, предварительное мнение по ситуации, с указанием возможных путей решений, в особенности комплексных и специализированных правовых решений, на основе сопоставления обстоятельств и ключевых элементов ситуации с основными применимыми правовыми нормами и нюансами.

Незаконные валютные операции Репатриация валюты Валютная отчетность Финмониторинг в банках Сопутствующие вопросы

►

Ситуация и вопросы ▲ Документы на русском языке Документы / данные на английском Документы / данные на испанском

Устный правовой анализ ▼     ▲ Уточнение обстоятельств Риски / Проблемы Возможности Варианты изменений ситуации

Первичные ответы, решения ▼ По особенностям валютных операций С учетом связанных вопросов Примеры из практики

▲ Особенности устных консультаций по телефону / WhatsApp / Telegram / Viber. Точное время об­суж­де­ния согласовывается по московскому времени с учетом разницы в часовых поясах между Москвой и вашим городом, страной. В случае большой разницы по часам или при организации конференций с участниками в разных странах предпочтительнее дневные и вечерние часы по московскому времени. По возможности, также и в утренние часы, а также в выходные дни. В случае технических проблем со связью (Интернетом) обсуждение проводится без видео сигнала.

▲ Тезисное письменное изложение содержания устной консультации по итогам обсуждения как пер­вич­но­го мнения по вопросам и ситуации возможно в рамках продолжения устной консультации или в качестве дополнительной правовой услуги. Может содержать ключевые извлечения из правовых актов по затронутым в тезисах вопросам, аспектам.

→ Устная консультация по валютному конт­ролю и ВЭД с пред­ва­ри­тель­ным пра­во­вым ана­лизом. Для физлиц и юрлиц. Выве­ренные по право­вым актам устные ответы на воп­росы, уточ­нения к отве­там исходя из ана­лиза судеб­ной валют­ной прак­тики выбор­кой 500-­600 нети­повых дел, прак­тики конт­роля бан­ков и конт­ро­ли­ру­ющих органов за послед­ние 10-15 лет. Объяс­нения по вашим возмож­ным невер­ным пред­став­лениям о регу­ли­ро­вании и конт­роле. Допол­нения к отве­там исходя из прак­тики схо­жих ситу­аций и проек­тов, срав­нение вари­антов реше­ний, послед­ствий для опре­де­ления опти­маль­ных вари­ан­тов. Ито­говое уст­ное мнение по опти­маль­ным пра­вовым реше­ниям, обсуж­дение в целях приве­дения реше­ний в соот­вет­ствие с обсто­я­тель­ствами ситу­ации, с воз­мож­ностью пись­мен­ных право­вых ссылок / под­роб­ных тезисов. Под­робнее →

▲ Онлайн консультации сооб­ще­ни­ями и фай­лами в мес­сен­д­жерах Whats­App, Tele­gram, Viber. Онлайн кон­суль­тации пред­наз­начены для предо­став­ления разо­вых пись­менных ответов в виде развер­нутых тезисов или обсуж­дения-­пере­писки в мес­сен­д­жерах WhatsApp, Telegram, Viber по распро­странен­ным воп­ро­сам и ситу­ациям по валют­ному регули­рованию и валют­ному контролю. Ответы и (или) мнение по воп­росам предо­став­ляются на основе право­вой анали­тики валютно-­право­вых норм и судебной практики по выборке 500-600 валют­ных дел за послед­ние 10-15 лет и прак­тики консал­тинговых услуг в данной сфере в основ­ном с 2015 года, в особен­ности по регули­рованию в 2022 - 2024 гг. За счет боль­шого коли­чества ранее рассмот­ренных вопросов и ситу­аций онлайн-­консуль­тация по распро­стра­ненным случаям может быть предо­став­лена, как пра­вило, доста­точно опера­тивно и разумно исчер­пываю­щим образом. Развер­нутые тезисы объ­е­мом более 1,5 - 2 стра­ниц могут предо­став­ляться в файлах Word, pdf.

Тезисный характер ответов предполагает изложение в небольшом абзаце текста основ­ной идеи по тому или иному право­вому моме­нту по рас­смат­ри­ва­е­мому воп­росу без дета­ли­зации не особо нуж­ных на дан­ном этапе его аспектов.

WhatsApp:  +7 985 9229670

Telegram:  @letrado

Viber:  +7 985 9229670

→ Онлайн консультация по валютному регулиро­ва­нию и конт­ролю для физи­чес­ких лиц. Предо­став­ля­ется в виде сооб­ще­ний или фай­лов Word, pdf в мес­сенд­же­рах Whats­App, Tele­gram, Viber или по e-mail. Как по обыч­ным воп­ро­сам и про­с­тым ситу­а­циям, так и по нети­по­вым воп­ро­сам и инди­ви­ду­аль­ным ситу­а­циям физ­лиц РФ в валют­но-­пра­во­вых целях с уче­том сопут­ст­ву­ю­щих воп­ро­сов по праву РФ, вклю­чая регу­ли­ро­ва­ние сде­лок и опе­ра­ций с недру­жест­вен­ными нере­зи­ден­тами в 2022 - 2024 гг. Подробнее →

▲ Письменные консультации в формате анализа с комментариями и выводами по вопросам - выверенные по правовым актам ответы на письменно сформулированные вопросы, правовые ссылки и ключевые извлечения из правовых норм. Также могут включать комментарии валютного консультанта по правовым нюансам в зависимости от смысловых элементов вопросов, в рамках таких поставленных вопросов. В расширенном варианте консультации, письменное рассмотрение вопросов с учетом указанных обстоятельств по ситуации. Стоимость консультации по запросу. ▲

Письменные вопросы Документы / данные на английском Документы / данные на испанском

Правовой анализ вопросов Применимые нормы и практика Валютно-правовые нюансы Неявные правовые возможности

Письменные ответы, решения Валютно-правовые обоснования Извлечения из правовых актов

Пояснение терминов / понятий Комментарии по нюансам Выделение важных акцентов Наглядные блок-схемы

→ Письменная консультация и консалтинг по праву РФ по си­ту­а­ци­ям ре­зи­ден­тов за ру­бе­жом. Ва­лют­ные операции, налоги, КИК, сделки 2022, ВЭД, фин­мо­ни­то­ринг, CRS, ИТ, ИП и другие тематики во­п­ро­сов по праву РФ в связи с за­ру­беж­ны­ми ситуациями и проектами резидентов РФ - физических и юридических лиц. Пись­мен­ные кон­суль­та­ции, анализ, правовые заключения, обзоры, ме­мо­ран­ду­мы. Составление, изменение, разработка документов и до­го­во­ров. Подробнее →

▲ Рас­смат­рива­емые право­вые воп­росы по валют­ному ре­гу­ли­ро­ва­нию. Пра­во­вая оце­нка, пра­во­вой аудит, право­вая экспер­тиза прово­дятся по постав­лен­ным воп­росам по валют­ному ре­гу­ли­ро­ва­нию и валют­ному конт­ролю. Это могут быть воп­росы о (не)закон­ности конк­ретных валют­ных опера­ций, (не)право­мер­ности и (или) (не)обосно­ван­ности приня­тых / принима­емых реше­ний, о нали­чии / отсут­ствии закон­ных основа­ний для привле­чения к ответ­ствен­ности, о (не)соблю­дении порядка привле­чения к ответ­ствен­ности, об обстоя­тель­ствах ситу­ации, имею­щих значе­ние в целях валют­ного ре­гу­ли­ро­ва­ния, о (не) приня­тых мерах по репат­риации валюты, о вине / неви­нов­ности лица, о наличии / отсут­ствии смягча­ющих и (или) отяг­ча­ющих обстоя­тель­ствах, о право­вых послед­ствиях конкрет­ных дейст­вий и (или) опера­ций, о валют­но-­право­вых возмож­ностях, зап­ре­тах, огра­ни­чениях, рис­ках, разре­ше­ниях и др.

В случае необходимости, рассмотрение вопросов проводится с учетом сопут­ству­ющих воп­ро­сов по "сомни­тель­ным" опера­циям в целях законо­да­тель­ства против отмывания денег и финан­си­ро­вания тер­рори­зма, по тамо­жен­ному оформ­лению, нало­го­обло­жению ВЭД и НДФЛ по дохо­дам за рубе­жом, между­народ­ным сдел­кам и конт­рак­там, аккре­дити­вам, дру­гим сфе­рам право­вого ре­гу­ли­ро­ва­ния ВЭД и про­чих право­вых вопро­сов, связан­ных с конкрет­ными валют­ными опера­циями.

▲ Первичная устная правовая оценка. - Первич­ное мне­ние по постав­лен­ным для рас­смот­рения воп­ро­сам о (не)пра­вомер­ности, правовым последствиям в отношении конкретных ситуаций по валютным операциям, репатриации валюты, валютной отчетности, исходя из основных, системных правовых норм и принципов валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния, основных обязанностей участников правоотношений по валютным операциям - физических и юридических лиц, практики рассмотрения схожих ситуаций, закономерностей судебных решений по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию, комментарии по ситуации.

▲ Письменная экспертиза / правовые заключения. - Сфор­ми­ро­ван­ное на основе сис­тем­ного, поэле­мент­ного, пре­це­дент­ного право­вого ана­лиза приме­нимых норм и прак­тики к обстоя­тель­ствам конк­ретной ситуа­ции мне­ние по пись­менно постав­лен­ным для экспер­тизы воп­росам. Изло­жение право­вого ана­лиза и выво­дов по воп­росам, а также после­дователь­ности, логи­чес­кой цепо­чки выво­дов. Право­вые ссылки и ключе­вые извле­чения из приме­нимых право­вых актов, разъяс­нений конт­роли­рую­щих органов, судеб­ных реше­ний. Пояснение валют­но-­право­вых тер­минов и поня­тий. При необхо­димости, ком­мен­тарии по неяс­ностям пра­во­вых норм, воз­можно­стям и послед­ствиям раз­ного толко­вания право­вых норм приме­ни­тельно к постав­ленным воп­росам, воз­мож­ным законо­проек­там об изме­нении дан­ных право­вых норм. Стои­мость и сроки по зап­росу с пись­мен­ными вопро­сами для рас­смот­ре­ния. ▲

Письменные вопросы Документы / данные на английском Документы / данные на испанском

Правовой анализ вопросов Обстоятельства ситуации Нормы 173-ФЗ Акты ЦБ, ФНС, ФТС Судебная практика по валютным делам

Правовое заключение Правовые выводы по обстоятельствам Правовое мнение по вопросам

Логические цепочки выводов Извлечения из правовых актов Пояснение валютных терминов Комментарии к нюансам, акцентам

Услуга правового консалтинга включает консультацию по распространенным правовым вопросам и правовую оценку по нечастым вопросам по праву РФ применительно к конкретной ситуации, со специализацией на валютном ре­гу­ли­ро­ва­нии и валютном конт­роле. Может предоставляться в устной и письменной формах. Вопросы рассматриваются подробно на детальном уровне. Содержание правового консалтинга различается в зависимости от категорий ситуаций и тематики вопросов.

→ Консалтинг по операциям и минимизации рисков по счетам физ­лиц за рубе­жом в 2022 - 2024 гг. Вклю­ча­ет подроб­ную консуль­тацию по распро­стра­ненным правовым вопросам в данной сфере и правовую оценку по неча­стым воп­росам по праву РФ по конк­ретной ситуации в целях миними­зации рисков. Устно и (или) письменно. На основе деталь­ного анализа валют­ного ре­гу­ли­ро­ва­ния до 2022 г. и в 2022 - 2024 гг. и выборки 500-600 нети­повых судебных дел по разным сферам валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля за последние 10-15 лет, практи­ческим ситу­ациям физ. лиц РФ по зару­беж­ным счетам с 2015 г. Подробнее →

→ Письменная консультация и консалтинг по праву РФ по си­ту­а­ци­ям ре­зи­ден­тов за ру­бе­жом. Ва­лют­ные операции, налоги, КИК, сделки 2024, ВЭД, фин­мо­ни­то­ринг, CRS, ИТ, ИП и другие тема­тики во­п­ро­сов по праву РФ в связи с за­ру­беж­ны­ми ситуа­циями и проек­тами рези­ден­тов РФ - физи­ческих и юриди­ческих лиц. Пись­мен­ные кон­суль­та­ции, анализ, право­вые заклю­чения, обзоры, ме­мо­ран­ду­мы. Состав­ление, изме­не­ние, разра­ботка доку­ментов и до­го­во­ров. Подробнее →

→ Правовой консалтинг по сделкам и валютным опе­ра­ци­ям с не­ре­зи­ден­та­ми в 2022 - 2024 гг. Для ми­ни­ми­за­ции рис­ков и оп­ти­ми­за­ции пра­во­вых по­след­ст­вий по новому "пре­зи­дент­ско­му" ре­гу­ли­ро­ва­нию сде­лок с "не­дру­жест­вен­ны­ми" ли­ца­ми и про­чи­ми не­ре­зи­ден­та­ми в 2022 - 2024 гг. По сдел­кам по не­дви­жи­мос­ти, кре­ди­там и зай­мам, цен­ным бу­ма­гам, фи­нан­со­вым ин­стру­мен­там, взно­сам в устав­ный ка­пи­тал, сов­мест­ную де­я­тель­ность, сделкам (операциям) по ин­тел­лек­ту­аль­ной соб­ст­вен­нос­ти, вы­пла­там ди­ви­ден­дов, по­став­кам под­пав­ших под запрет товаров, под­па­да­ю­щим под ог­ра­ни­че­ния услугам и др. Подробнее →

→ Консультация и консалтинг по ситу­а­циям и про­ек­там нере­зи­ден­тов в РФ в 2022 - 2024 гг. По воп­ро­сам нало­говых нере­зи­ден­тов, валют­ных нере­зи­ден­тов и «зару­беж­ных» валют­ных рези­дентов РФ. Устные консуль­тации для предо­став­ления ответов на концеп­туаль­ном уровне. Пись­мен­ный консал­тинг для предо­став­ления ито­говых, уточ­ненных, подроб­ных выво­дов, отве­тов, обосно­ваний, реко­мен­даций, ком­мен­та­риев. Состав­ление, изме­нение, разра­ботка доку­ментов и дого­воров. Практи­ческие при­меры рас­смот­рения право­вых воп­росов. Подробнее →

→ Правовой консалтинг по схемам работы и воп­ро­сам услуг, работ рос­сий­ских специ­а­лис­тов для ино­стран­ных заказ­чиков. В сферах выбора схем(ы) работы и разре­шения теку­щих право­вых воп­ро­сов такой дея­тель­ности. По специа­льным право­вым разра­бот­кам в этих сферах и по прак­тике таких проек­тов с 2015 г. и в особен­ности в 2022 - 2024 гг. В каче­стве первич­ных устных кон­суль­таций, уст­ных кон­суль­таций с пред­вари­тель­ным право­вым ана­лизом, пись­мен­ного право­вого кон­сал­тинга, редак­тиро­вания, пере­вода и разра­ботки конт­рактов, дого­воров и доку­мен­тов на англий­ском и рус­ском языках. Подробнее →

▲ Консалтинг по правовым способам получения оплаты от ино­стран­ных заказ­чиков в 2024 г. Включает консуль­тацию по обычным правовым возмож­ностям полу­чения валют­ными рези­дентами РФ плате­жей от ино­стран­ных клиентов и заказ­чиков из "недру­жест­вен­ных" госу­дарств и право­вую оценку специфи­ческих возмож­ностей, послед­ствий, рисков органи­зации рас­четов с ними исходя из валют­ного ре­гу­ли­ро­ва­ния РФ в 2022 - 2024 гг. примени­тельно к конк­ретной рассмат­рива­емой ситу­ации. На основе деталь­ного анализа валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния до 2022 г. и в 2022 - 2024 гг. и выборки 500-600 нетиповых судебных дел по разным сферам валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля за послед­ние 10-15 лет, практики закон­ных схем (право­вых форм) расчетов в сфере ВЭД, склады­ваю­щейся практики работы с ино­стран­ными заказ­чиками по практи­ческим ситуациям в 2022 - 2024 гг., а также теорети­ческих идей о новых право­вых схемах рас­четов в усло­виях 2022 - 2024 гг. При необхо­димости, может выпол­няться правовая разра­ботка контрактов и доку­ментов на англий­ском и русском языках по праву РФ и междуна­родному коммер­ческому праву под тот или иной вариант расчетов с ино­стран­ными заказ­чиками, клиентами, лицензиатами.

В рамках данного правового консалтинга основными тематиками правовых вопросов и содер­жанием рассмот­рения (анализа) ситу­ации являются:

• валютно-правовая, налоговая идентификация лиц по ситуации как возможных участников расчетов (на стороне российского исполнителя - ЮЛ, ИП, самозанятый, ФЛ в РФ или за рубежом, есть ли или могут быть открыты свои счета в разных банках РФ, счета за рубежом, своя КИК, могут ли быть партнеры / агенты; на стороне иностран­ного клиента-­заказчика - ЮЛ или ФЛ, есть ли или могут быть открыты свои счета в разных банках своей страны, счета в других странах, в том числе в РФ, своя КИК, могут ли быть партнеры / агенты)
• соотношение валютного законодательства до 2022 г. и новых правовых актов Президента РФ, ЦБ, Правительства РФ в 2022 - 2024 гг. в сфере валют­ного ре­гу­ли­ро­ва­ния в целях получения платежей от иностранных клиентов и заказчиков из "недружественных" стран
• правовые возможности получения платежей от иностранных клиентов и заказчиков по рассматриваемой ситуации по разным видам договоров, через разные банки, с использованием счетов за рубежом, с участием в расчетах третьих лиц, по аккредитивной форме расчетов, посредством перепродажи услуг, работ, лицензий через КИК или партнеров, с использованием рублевых расчетов за рубежом, электронных средств платежа
• правовые последствия и риски по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию по тому или иному способу получения платежей от иностранных заказчиков в целях незаконных валютных операций, репатриации валюты, обязанности обеспечивать исполнение обязательств нерезидентами, обязательной продажи валютной выручки, валютной отчетности в РФ; применяемые на практике и "спящие" валютно-правовые нормы и сфера практического валютного конт­роля применительно к ситуации
• сопутствующие и связанные с ситуацией правовые вопросы, возможности, последствия, риски по сделкам, международным контрактам и договорам в РФ, международным аккредитивам, трудовым отношениям, налогам в РФ, избежанию двойного налогообложения, КИК, ЕАЭС, таможне, обмену информацией о зарубежных счетах, амнистии капиталов, другим сферам права РФ

▲ Подготовка контрактов и документов. - Для «белых» ситуаций и проектов, когда главной задачей является проведение специ­фичеких, редких валют­ных операций и принятие соответ­ствую­щего конт­ракта, согла­шения на обслу­живание банком. В частности, в случаях трехсто­ронних контрактов с нерезидентами, валютных агентских договоров, контрактов с условиями о проведении валютных операций третьими лицами, контрактов с условиями о погашении обязательств третьими лицами, аккре­дитивных контрактов, смешанных договоров, контрактов на закупку и поставку товаров без ввоза в РФ, сделок с расчетами через счета за рубежом, соглашений об уступке требований и переводе долга, соглашений о проведении разре­шенных законом валютных зачетов по несколь­ким контрактам, соглашений по уре­гу­ли­ро­ва­нию ситуаций в особенности в связи с незакон­ными валют­ными операциями, репат­риации валюты и т. д. Сведения, материалы, доку­менты на англий­ском и (или) испан­ском языке могут пред­став­ляться без перевода. Состав­ными элемен­тами услуг являются следующие направ­ления и методы юриди­ческой прора­ботки конт­рактов и документов:

Обстоятельства и сведения Документы / данные на английском Документы / данные на испанском

Детальный правовой анализ Применимые нормы и практика Валютно-правовые нюансы Оптимальные правовые решения

Контракты и документы Требования валютного конт­роля Требования финмониторинга

Соблюдение прочих требований Внедрение нужных сведений Презентабельные формулировки Поддержка согласования

▲ Соблюдение требований валютного конт­роля. С формально-правовой стороны, в этих целях условия контракта об исполнении обязательств и проведении платежей должны соответствовать нормам Федерального закона № 173-ФЗ "О валютном ре­гу­ли­ро­ва­нии и валютном конт­роле" и в особенности положениям Инструкции ЦБ № 181-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами упол­но­мо­чен­ным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления". С практической стороны, такое соответствие должно обеспечиваться также еще и с учетом требований, рекомендаций, мнения отдела валютного конт­роля конкретного банка. Кроме того, определенные особенности могут возникнуть в целях соблюдения требований налоговых и таможенных органов как органов валютного конт­роля, в плане взаимосвязи финансовых условий контракта с налоговыми последствиями по контракту и (или) с таможенным оформлением товаров по контракту.

▲ Соблюдение требований финмониторинга, финансового конт­роля. Под финансовым конт­ролем по­ни­ма­ет­ся отдел банка, осуществляющий конт­роль над операциями клиентов в целях законодательства РФ по борьбе с отмыванием нелегальных доходов и финансированием терроризма. Отсутствие согласия данного отдела или инспектора на принятие контракта означает отказ банка в принятии контракта на обслуживание и (или) в проведении валютных операций по контракту. Для соблюдения требований данного конт­роля при разработке контракта необходимо учитывать многочисленные критерии сомнительных операций согласно правовым актам ЦБ РФ, использовать для этого реальные элементы конкретной ситуации, проекта ВЭД, а также принимать во внимание пожелания, рекомендации конкретного банка.

▲ Соблюдение прочих обязательных требований. Соблюдение в контракте требований валютного и финансового конт­роля фактически означает, что в контракте также должны быть предусмотрены обязательные условия для признания контракта юридически действительным, условия о полномочных подписантах контракта (представителях) сторон и т. п. Тем не менее, в зависимости от конкретной ситуации или проекта ВЭД может потребоваться соблюдение и других обязательных требований. В частности, это могут быть требования по документарным операциям в связи с аккредитивами и банковскими гарантиями, условия и требования для соблюдения специальной системны налого­обложения российского участника ВЭД или его правового статуса в таможенных целях, условия соблюдения режима особых экономических зон, условия соблюдения налоговых и (или) таможенных льгот, лицензирования, условия в целях сертификации товаров по контракту и др.

▲ Внедрение в контракт нужных сведений. Данный метод юридической проработки контракта пред­по­ла­га­ет выявление в конкретной ситуации тех ее реальных и (или) возможных, допустимых элементов, которые имеют наиболее благоприятные для стороны клиента правовые последствия в целях соблюдения упомянутых выше обязательных требований и использование таких элементов (сведений о них) в контракте. В особенности, в виде указания таких сведений в контракте в качестве заявлений и целей сторон, существенных обстоятельств по контракту с объясняющими фразами в качестве внедренных в контракт ответов на вероятные вопросы и запросы конт­ролирующих органов. А также в виде построения на основе таких моментов концепции, алгоритмов исполнения обязательств и осуществления платежей по контракту.

▲ Презентабельные формулировки нужных сведений и условий контракта. Данный метод юри­ди­чес­кой проработки контракта предполагает сравнительно простые структуру и текст контракта и документов, насколько это возможно с учетом необходимости использовать применимые правовые нормы и терминологию ВЭД. В этих целях акцент делается на формулировании удобных для понимания кратких описательных заголовков статей контракта, на выделении ключевых смысловых элементов, на избежании длинных, витиеватых фраз (хотя иногда они могут быть оправданы), на обеспечении единообразной терминологии в одном контракте и документах к нему, на делении сложных условий и описаний на более или менее простые для понимания элементы и т. п.

▲ Поддержка согласования контракта, договора, согла­шения, доку­мен­тов с банком. Дан­ная со­став­ная часть правовых услуг по ин­ди­ви­ду­аль­ным валют­ным конт­рактам и доку­ментам может выра­жаться в учете требо­ваний конк­рет­ного банка согласно инфор­мации клиента (общение с банком через клиента), а также в виде прямого участия на встречах клиента с сотруд­никами банка для обсуж­дения и решения тех или иных воп­росов по конт­ракту. При наличии возмож­ности согла­сования разра­ботан­ного проекта конт­ракта с банком до его заклю­чения с иност­ранным парт­нером, в частности, в рамках услуг банков по валютному консуль­тиро­ванию, поддер­жка согла­сова­ния конт­ракта включает внесение в контракт изменений, коррек­тировок и подго­товка его новой редак­ции согла­сно замеча­ниям и с учетом коммен­тариев сотруд­ников банка.

▲ Изменения в контракты и документы в целях валютного конт­роля и финмониторинга. Под­го­тов­ка изменений на основе детального правового анализа представленных договоров и документов и сообщенных сведений и обстоятельств по конкретной "белой" ситуации, проекту. Правовой анализ проводится в особенности в целях валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния, валютного конт­роля и финмониторинга в РФ, а также учитываются прочие обязательные требования и связанные вопросы по налогам, таможне в РФ и др. При необходимости, учитываются требования иностранного банка (банков) клиента согласно сведениям клиента и международным правовым актам. Изменения двуязычных контрактов и документов на английском и русском языках подготавливаются сразу на двух языках. Основные направления юридической проработки изменений в целом аналогичны вышеизложенной услуге правовой разработки контрактов и документов в целях валютного и финансового конт­роля. Изменения могут готовиться в форме дополнительного соглашения и (или) в формате рецензирования MS Word.

Контракты и документы Документы / данные на английском Документы / данные на испанском

Детальный правовой анализ Применимые нормы и практика Валютно-правовые нюансы Оптимальные правовые решения

Дополнительное соглашение Формат рецензирования Требования валютного конт­роля Требования финмониторинга

Соблюдение прочих требований Внедрение нужных сведений Презентабельные формулировки Поддержка согласования

▲ Изменения в форме дополнительного соглашения. - Для случаев изменения уже заключенных кон­т­рак­тов и оформленных документов. По возможности, в стиле изложения условий и в соответствии с форматом исходного договора, документа в плане терминологии, речевых оборотов, выражений, шрифтов, межстрочных интервалов, нумерации статей и пунктов и т. п. При необходимости, письменные комментарии могут предоставляться отдельным файлом и (или) под статьями и пунктами проекта дополнительного соглашения.

▲ Изменения в исходном файле в формате рецензирования. - Для случаев изменения пред­став­лен­ных про­ек­тов договоров и документов, еще не заключенных / не оформленных или могущих быть перезаключенными. Изменения и дополнения относительно текста исходного документа выделяются другим цветом и подчеркиваниями. При необходимости, письменные комментарии, как правило, в форме примечаний на полях или под пунктами и статьями документа.

Требуемые по проекту или ситуации схемы валютных платежей и расчетов с валютными нерезидентами могут включать платежи по двустороннему контракту от третьих лиц, расчеты по трехсторонним контрактам, валютные уступки, зачеты и прочие способы погашения обязательств для "закрытия контрактов" в целях валютного конт­роля, для снятия контрактов с учета в банках, платежи и расчеты в группе компаний, расчеты с партнерами из ближнего зарубежья с учетом валютных ограничений в странах СНГ, "белые" платежи и расчеты с конт­ролируемыми иностранными компаниями (КИК), в том числе "белые" перечисления на КИК, платежи и расчеты с независимыми партнерами для цели "обезопасить сделку", международные аккредитивы, уре­гу­ли­ро­ва­ние расчетов с иностранными партнерами, валютные платежи по сделкам с участием и без участия в расчетах агентов и комиссионеров, расчеты через счета за рубежом, получение платежей от ино­стран­ных заказчиков в 2022 г. меж­ду­на­род­ные денежные переводы юри­ди­чес­ких и фи­зи­чес­ких лиц, сдел­ки и переводы средств между физическими лицами в соответствии с валютным ре­гу­ли­ро­ва­нием и с оптимальными налоговыми последствиями, валютные операции с ценными бумагами, валютные операции с использованием банковских карт, платежных агентов, редкие и нестандартные валютные расчеты и др.

В рамках данной правовой услуги проводится детальное сопоставление планируемых и (или) возможных вариантов платежей по конкретному «белому» проекту или ситуации с валютно-правовыми нормами, кон­т­роль­ны­ми мероприятиями органов валютного конт­роля и несколькими сотнями нетиповых судебных валютных дел. Детальность сопоставления выражается в выделении в проекте / ситуации чувствительных точек, ключевых моментов в целях валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля и их рассмотрение на уровне деталей и элементов фактических обстоятельств и деталей применимых к ним системных аспектов и нюансов валютно-правовых норм, прецедентов судебной практики, а также общих закономерностей и тенденций мероприятий валютного конт­роля и судебной практики.

Данная правовая услуга включает:

• устное обсуждение планируемых / возможных платежей, расчетов между участниками проекта, си­ту­а­ции в режиме первичной общей подробной консультации по распространенным вопросам и валютно-правовой оценки по нечастым вопросам
• идентификация планируемых / возможных платежей как валютных операций или как платежей, не яв­ля­ю­щих­ся валютными операциями
• анализ законности валютных операций
• анализ последствий и рисков по репатриации валюты
• анализ обязанностей участников проекта / ситуации по валютной отчетности, информации и документам по валютным операциям, подтверждающим документам
• анализ рисков признания платежей «сомнительными операциями»
• анализ связанных с платежами правовых последствий и рисков по коммерческим сделкам и международным контрактам, импорту, экспорту, купле-продаже товаров за рубежом без ввоза в РФ, услугам и работам в сфере ВЭД, лицензиям на ПО с нерезидентами, ВЭД в сфере ИТ, счетам за рубежом физических и юридических лиц РФ, ценным бумагам (ИФИ) за рубежом, КИК, налогам юридических и физических лиц, таможенному оформлению, денежным переводам физических лиц, трудовым договорам и др.
• проверка, имеются ли прочие косвенные, неявные ограничения в связи с платежами / расчетами
• оценка возможных изменений валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и практики применительно к проекту / ситуации
• анализ подконт­рольных документов и мероприятий валютного конт­роля по проекту, ситуации
• определение вариантов и выбор оптимального варианта платежей / расчетов
• изложение валютно-правового анализа и выводов:
  • устно в ходе последующих обсуждений
  • или письменными тезисами
  • или в правовых заключениях по отдельным вопросам проекта / ситуации
  • и (или) в детальной письменной консультации
  • или в общем юридическом меморандуме
• составление блок-схемы платежей и расчетов между участниками проекта, ситуации
• согласование схемы расчетов с клиентом
• разработка контрактов и документов по схеме расчетов на русском и английском языках

В рамках данной правовой услуги проводится детальный анализ уже известных клиенту его валютно-правовых проблем и разработка правовых решений по ним на стадии до их выявления в ходе проверки соблюдения клиентом валютного законодательства со стороны налоговой инспекции или таможни. Это могут быть ситуации, когда проблемные валютные операции уже совершены, но отчетные документы по ним еще не представлены, либо когда документы уже были представлены, но от органов валютного конт­роля (ИФНС, таможни) или агентов валютного конт­роля (банков) еще не поступало запросов или требований, либо когда истекают сроки для соблюдения обязанностей (по репатриации валюты), но уже ясно, что они не будут соблюдены, и т. п.

Суть услуги состоит в детальном сопоставлении сведений, документов и обстоятельств ситуации клиента по рассматриваемым проблемам с большим количеством (несколько сотен) нетиповых судебных валютных дел со схожими обстоятельствами или особенностями, на уровне деталей обстоятельств, с учетом общих закономерностей разрешения дел.

Основная цель услуги заключается в достижении полного уре­гу­ли­ро­ва­ния рассматриваемых проблем или максимального снижения их неблагоприятных последствий путем исключения в документах признаков валютных правонарушений.

Данная правовая услуга включает:

• устное обсуждение вопросов и проблем, сведений, документов и ситуации клиента в режиме первичной общей подробной консультации по распространенным вопросам и правовой оценки по нечастым вопросам
• анализ представленных документов и сведений в целях рассматриваемых проблем
• анализ связанных с рассматриваемыми валютно-правовыми проблемами правовых последствий и рисков по коммерческим сделкам, налогам юридических и физических лиц, таможенному оформлению и др.
• проверка наличия / отсутствия формальных событий / составов валютных правонарушений у клиента по рассматриваемым проблемам и истекли ли по ним сроки давности
• проверка и оценка наличия / отсутствия возможных смягчающих и отягчающих обстоятельств по си­ту­а­ции в целях валютных правонарушений
• оценка возможностей разного толкования имеющихся условий и формулировок документов
• выявление ошибок, лишних, проблемных сведений в документах, варианты их исправления
• определение возможностей составления дополнительных документов, переоформления или непред­став­ле­ния в ИФНС / таможню имеющихся проблемных документов
• оценка целесообразности или необходимости представления в банк и ИФНС / таможню кор­рек­ти­ро­воч­ных отчетов и сведений, исправленных документов
• проверка и анализ, возможно ли применить в интересах клиента обратную силу новых законов в сфере валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и (или) ответственности за валютные правонарушения
• разработка рекомендуемых действий по ситуации
• изложение валютно-правового анализа, выводов, рекомендаций:
  • устно в ходе последующих обсуждений
  • или письменными тезисами
  • в правовых заключениях по отдельным правовым вопросам
  • и (или) в детальной письменной консультации по ситуации
  • или в общем юридическом меморандуме
• подготовка изменений имеющихся документов, новых или дополнительных документов
• согласование рекомендаций и подготовленных документов с клиентом

Как правило, получение запроса или требования от налоговой инспекции (ИФНС) или таможни о предоставлении документов и информации по валютному законодательству означает, что в отношении адресата (юридического лица, ИП, прочих физических лиц) начата (проводится) проверка соблюдения им валютного законодательства. На этой стадии отношений с органом валютного конт­роля имеется ряд правовых возможностей и особенностей для предотвращения, исправления, устранения валютных правонарушений или смягчения ответственности по ним. Для использования этих возможностей и особенностей необходима комплексная разработка ситуации в связи с запросом.

В рамках данной правовой услуги проводится детальный анализ запроса / требования ИФНС, таможни как органов валютного конт­роля, сведений и документов клиента в связи с запросом / требованием, разрабатывается стратегия, правовая позиция по предмету запроса / требования и подготавливается письменный ответ. Запрос или требование рассматривается с точек зрения валютно-правового ре­гу­ли­ро­ва­ния, валютного конт­роля и разносторонней судебной практики по валютным делам в целях по возможности полного уре­гу­ли­ро­ва­ния ситуации или выхода из нее с наименьшими потерями. Детальность анализа заключается в выделении в ситуации в связи с запросом или требованием потенциальных проблем, валютных нарушений, проблемных или лишних сведений в документах в целях валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля и их рассмотрение на уровне деталей и элементов фактических обстоятельств и деталей применимых к ним прецедентов судебной практики, а также общих закономерностей и тенденций мероприятий валютного конт­роля и судебной практики.

Данная правовая услуга включает:

• устное обсуждение запроса или требования и сведений, документов и ситуации клиента в связи с запросом / требованием в режиме первичной общей подробной консультации по распространенным вопросам и правовой оценки по нечастым вопросам
• анализ возможностей отказа в выполнении запроса / требования по формальным критериям неправомерного запроса / требования:
  • отсутствие компетенции, полномочий органа валютного конт­роля на направление запроса клиенту
  • несоблюдение формальных требований к оформлению и направлению запроса
  • неправомерность истребование конкретных видов документов и сведений
  • необязательность представления конкретных документов и сведений
• проверка наличия / отсутствия формальных событий / составов валютных правонарушений у клиента в связи с запросом или требованием органа валютного конт­роля и истекли ли по ним сроки давности
• проверка и оценка наличия / отсутствия возможных смягчающих и отягчающих обстоятельств в целях валютных правонарушений
• оценка возможностей разного толкования имеющихся условий и формулировок документов
• выявление ошибок, лишних, проблемных сведений в документах, варианты их исправления
• определение возможностей составления дополнительных документов, переоформления или непред­став­ле­ния имеющихся проблемных документов
• проверка и анализ, возможно ли применить в интересах клиента обратную силу новых законов в сфере валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и (или) ответственности за валютные правонарушения
• изложение валютно-правового анализа и выводов:
  • в правовых заключениях по отдельным правовым вопросам
  • и (или) в детальной письменной консультации по ситуации
  • или в общем юридическом меморандуме
• подготовка изменений имеющихся документов, новых или дополнительных документов
• подготовка аргументированного и дипломатичного ответа на запрос или требование
• согласование документов и ответа на запрос или требование с клиентом

В рамках данной правовой услуги проводится детальный анализ административного или судебного / арбитражного дела по валютному правонарушению, сведений и документов клиента в связи с этим делом и разработка правовых доводов, обоснований в целях по возможности признания незаконным и отмены постановления органа валютного конт­роля о привлечении к ответственности или максимально возможного смягчения этой ответственности. Детальность анализа заключается в выделении в ситуации ключевых моментов, чувствительных точек, поворотных аспектов в целях валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля и их рассмотрение на уровне деталей и элементов фактических обстоятельств и деталей применимых к ним нюансов валютно-правовых норм, прецедентов судебной практики, а также общих закономерностей и тенденций процессуальных действий органов валютного конт­роля и судебной практики.

В этих целях сведения, документы и обстоятельства ситуации / дела клиента сопоставляются в целях судебных перспектив дела с большим количеством (несколько сотен) нетиповых судебных валютных дел со схожими обстоятельствами или особенностями, на уровне деталей обстоятельств.

Данная правовая услуга включает:

• устное обсуждение сведений, документов и ситуации клиента в связи с рассматриваемым ад­ми­ни­стра­тив­ным или судебным делом по нарушению соблюдения валютного законодательства в режиме пер­вич­ной консультации и правовой экспертизы
• анализ наличия / отсутствия формальных событий / составов валютных правонарушений у клиента в свя­зи с рассматриваемым делом и истекли ли по ним сроки давности
• анализ возможности признания клиента принявшим все меры для соблюдения валютного за­ко­но­да­тель­ства (отсутствия вины клиенты по этому основанию)
• анализ возможностей признания наличия форс-мажорных обстоятельств
• анализ возможностей использования упущений со стороны органа валютного конт­роля:
  • отсутствие необходимых доказательств правонарушения
  • существенные процессуальные нарушения привлечения к ответственности
  • ошибки, упущения в документах органа валютного конт­роля
• анализ наличия / отсутствия возможных смягчающих и отягчающих обстоятельств
• анализ возможностей смягчения ответственности исходя из обстоятельств и документов по делу:
  • санкция в виде предупреждения или замена штрафа предупреждением
  • избежание штрафа признанием правонарушения малозначительным
  • применение штрафа-пени 1/150 ставки ЦБ вместо штрафа в процентах от суммы
  • снижение штрафа ниже низшего предела санкции
  • штраф на низшем пределе санкции
• анализ наличия и возможностей использования в деле судебных ошибок, упущений
• проверка и анализ, возможно ли применить в интересах клиента обратную силу новых законов в сфере валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и (или) ответственности за валютные правонарушения
• изложение валютно-правового анализа и выводов:
  • в правовых заключениях по отдельным правовым вопросам
  • и (или) в детальной письменной консультации
  • или в общем юридическом меморандуме
• подготовка дополнительных документов по делу, дополнительных заявлений, дополнений к уже по­дан­ным заявлениям, искам, отзывам на апелляционные и кассационные жалобы
• согласование подготовленных документов с клиентом

Также возможен правовой анализ в целях определения только судебных перспектив в конкретной си­ту­а­ции, общий правовой анализ судебной практики по валютным делам.

▲ Стандартное поведение. Как правило, доку­мен­то­обо­рот и дейст­вия валют­ных рези­дентов и не­ре­зи­ден­тов в отно­ше­ниях с банками как агентами валютного конт­роля и с налоговыми инспекциями и таможнями как органами валютного конт­роля складываются по устоявшимся, стандартизированным процедурам и практикам. По валютным операциям в РФ представляются все требуемые документы и информация для проведения операций, по исполнению обязательств - подтверждающие документы в состоянии "как есть", по зарубежным счетам - отчеты о движении средств и банковские выписки иностранных банков без оценки их последствий, по запросам российских банков и органов валютного конт­роля - истребуемые сведения и документы в полном объеме, и т. д. Можно сказать, это просто секретарское исполнение требований, заполнение и представление форм документов без учета их особенностей, нюансов, возможностей и как следствие - особенностей их правовых последствий.

▲ Возможности нестандартных действий. Однако такие стандартные варианты действий не являются единственно возможными и тем более единственно правильными. В ряде случаев валютное законодательство и правовые акты допускают отступления от стандартного поведения, без возникновения валютных правонарушений. При этом от таких отступлений участники ВЭД и физические лица, не ведущие ВЭД, могут получить существенные дополнительные выгоды в своих интересах. Например, вместо заключенных договоров и подписанных документов могут представляться "проекты договоров, документов", вместо контрактов в полном объеме - "выписки из контрактов". Одни документы могут быть заменены другими как "ошибочно представленные". Даты двусторонних документов по отношениям с иностранными партнерами в целях валютного конт­роля могут быть изменены их более поздним подписанием российской стороной. Ожидаемые сроки репатриации валюты при импорте и экспорте товаров нередко могут быть односторонне продлены российским участников ВЭД на основании международных норм. "Подтверждающий документ" по исполнению конкретного обязательства в целях валютного конт­роля может состоять не из одного, а из нескольких документов. К отчету о движении средств по зарубежным счетам их владельцы - физические лица вправе представить информацию-пояснения. Могут быть представлены измененные документы и корректирующие уведомления и отчеты о зарубежных счетах, СВО, СПД, сведения по учету контрактов в банках с изменением ВБК. В том числе такие изменения могут быть с нарушением сроков их представления, но при этом решать более крупные проблемы. На запросы ИФНС или таможни могут быть даны уклончивые дипломатичные ответы и (или) пояснения с предоставлением части истребуемых документов и сведений без вреда для адресата запроса. И т. д.

▲ Услуги по нестандартному соблюдению валютных норм. В широком смысле, все предлагаемые на настоящем сайте аналитические правовые услуги направлены на использование нестандартных, "не-секретарских" возможностей для соблюдения правовых норм. В узком смысле, услуги по нестандартному соблюдению валютно-правовых норм направлены на выявление дополнительных возможностей и правовых решений в ситуациях, когда обычные, стандартные методы действий не позволяют приемлемо разрешить возникающие валютно-правовые проблемы. При этом необходимо учитывать, что наряду с дополнительными выгодами нестандартные правовые решения также могут нести и дополнительные риски в связи с отсутствием соответствующей практики (прецедентов) и "человеческим фактором".

Данные правовые услуги включают:

• в зависимости от сложности исходной ситуации:
  • устное обсуждение несложной ситуации без предварительного анализа в режиме первичной общей подробной консультации и валютно-правовой оценки вопросов и ситуации
  • предварительный анализ и обсуждение осложненной ситуации и сведений, документов клиента на предмет использования нестандартных правовых возможностей
• анализ связанных с ситуацией и использованием нестандартных правовых возможностей правовых последствий и рисков по коммерческим сделкам и международным контрактам, налогам юридических и физических лиц, таможенному оформлению и др.
• проверка и анализ, возможно ли применить в интересах клиента обратную силу новых законов в сфере валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и (или) ответственности за валютные правонарушения
• оценка возможных изменений валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и практики применительно к рассматриваемым проблемам и ситуации
• определение оптимальных правовых решений по ситуации в виде ответов на вопросы, выводов, рекомендаций, указаний на необходимые действия, целесообразных изменений имеющихся документов и (или) подготовки новых документов
• изложение итогового валютно-правового анализа, выводов, правовых решений:
  • устно в ходе последующих обсуждений
  • и (или) письменными тезисами
  • и (или) в виде подборок ключевых извлечений из правовых актов и судебных решений
  • или в правовых заключениях по отдельным вопросам ситуации
  • и (или) в детальной письменной консультации
  • или в общем юридическом меморандуме
• при необходимости, внесение изменений в имеющиеся контракты и документы / проекты документов, или подготовка дополнительных или новых соглашений и документов
• согласование правовых решений, контрактов, соглашений, документов с клиентом

Можно еще раз отметить, что нестандартное соблюдение валютного законодательства в большей степени относится в целом к качеству предлагаемых на настоящем сайте аналитических правовых услуг по валютному ре­гу­ли­ро­ва­нию и конт­ролю. Однако в ряде ситуаций это качество переходит в предмет услуг как способ(ы) разрешения конкретных валютно-правовых проблем со своими "плюсами и минусами".

Федеральный закон № 173-ФЗ "О валютном ре­гу­ли­ро­ва­нии и валютном конт­роле" регулирует множество специфических операций, случаев, ситуаций, по которым нет устоявшейся правоприменительной (судебной) практики или даже вообще нет никаких прецедентов. Подобные моменты имеются также и в Инструкции ЦБ РФ № 181-И о порядке представления банкам документов и информации по валютным операциям, которая распространяется на большинство резидентов при ведении ВЭД и предоставлении займов нерезидентам. С другой стороны, на практике периодически возникают ситуации и вопросы, прямо не уре­гу­ли­ро­ва­нные валютным законодательством.

Такие специфические валютно-правовые вопросы, валютные операции и ситуации могут быть рас­смот­ре­ны в рамках правовой услуги по редким случаям валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля. Особенность правовых решений по таким случаям заключается в их построении на основе аналитически выделенных и обобщенных закономерностей и общих нюансов валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния и конт­роля.

В практическом плане, в рамках данной правовой услуги проводится детальное сопоставление вопросов и ситуации клиента с валютно-правовыми нормами, общей практикой органов валютного конт­роля и общими закономерностями и тенденциями судебной практикой по валютным делам. Конкретные правовые решения строятся на основе системного и поэлементного анализа валютно-правовых норм и общих подходов судов к разрешению схожих правовых вопросов.

Данная правовая услуга включает:

• в случае устных правовых услуг, предварительный правовой анализ вопросов, сведений, документов, ситуации клиента и их последующее обсуждение в формате предварительного мнения по ним
• в случае письменных правовых услуг, письменный правовой анализ вопросов и документов клиента в формате рассуждения и выводов
• в ходе предварительного анализа и обсуждения или письменного анализа рассматриваются:
  • применимые к вопросам / ситуации валютно-правовые нормы
  • взаимосвязь применимых к вопросам / ситуации валютно-правовых норм с другими нормами валютного законодательства и актов органов валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния, их общие правовые последствия (системный правовой анализ)
  • судебные, арбитражные прецеденты по валютным делам по схожим вопросам и ситуациям для их применения по аналогии
  • применимые общие закономерности судебной практики по валютным делам
  • общие тенденции и вероятности изменения судебной практики по валютным делам
  • перспективы изменения валютного ре­гу­ли­ро­ва­ния по рассматриваемым вопросам
• определение возможных правовых решений - ответов, рекомендаций, выводов, комментариев по по­ста­в­лен­ным вопросам, изменение имеющихся документов и (или) необходимость дополнительных, новых документов
• изложение валютно-правового анализа и правовых решений:
  • устно в ходе обсуждений поставленных вопросов
  • и (или) в виде подборок ключевых извлечений из правовых актов и судебных решений
  • и (или) письменно в правовых заключениях
  • или в общем юридическом меморандуме
• согласование правовых решений с клиентом
• при необходимости, изменение имеющихся документов и (или) подготовка дополнительных, новых документов и их согласование с клиентом