Правовые услуги
по валютному регулированию и контролю
↓ Валютное регулирование и валютный контроль, правовые услуги в условиях 2022 - 2024 гг.
↓ Валютное регулирование и валютный контроль в 2022 - 2024 гг. ↓ Правовые услуги в 2024 году
↓ Общие риски, проблемы и «белые» решения по валютному регулированию и контролю
↓ Незаконные операции ↓ Репатриация валюты ↓ Валютная отчетность ↓ Сделки / Налоги / Таможня
↓ Аналитическое рассмотрение вопросов, ситуаций, проектов физических и юридических лиц
↓ Системный анализ ↓ Поэлементный анализ ↓ Прецедентный анализ ↓ Анализ практики ситуаций
↓ Услуги физическим лицам → Услуги для ИП ↓ Услуги юридическим лицам
↓ Юридические консультации ↓ Правовая оценка ↓ Правовой консалтинг
↓ Устная консультация / правовая оценка ↓ Первичная подробная → С предварительным анализом
↓ Онлайн консультации ↓ Письменная консультация с анализом и комментариями
↓ Письменные правовые заключения → Валютно-правовой консалтинг и подготовка документов
↓ Правовые разработки ↓ Подготовка контрактов и документов
↓ Схемы платежей ↓ Решения до проверки органом ВК ↓ Ответы на запросы и требования органов ВК
↓ Анализ и разработка судебных перспектив ↓ Нестандартное соблюдение норм ↓ Редкие случаи ВК
НОВОСТИ И АНАЛИТИКА ПО СТРАНИЦЕ 06.09.2022
ЦБ официально разъяснил, что запрет на зачисления инвалюты на зарубежные счета ограничен случаями вывода дивидендов из РФ и что банки должны проверять происхождение средств
Согласно пунктам 1.2 и 1.3 Официального разъяснения ЦБ РФ от 05.09.2022 г. № 9-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 года № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций» и Указа Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 года № 430 «О репатриации резидентами – участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации»:
«1.2. Положения подпункта "б" пункта 3 Указа N 79 и подпункта "б" пункта 1 Указа N 430 необходимо рассматривать в системной связи, исходя из которой сфера действия подпункта "б" пункта 3 Указа N 79 после вступления в силу Указа N 430 ограничена только теми случаями, когда зачисление иностранной валюты и осуществление переводов денежных средств связаны с перечислением резидентами денежных средств, полученных в виде дивидендов по акциям российских акционерных обществ либо при распределении прибыли российских обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов.
1.3. Подпунктом "б" пункта 1 Указа N 430 установлен запрет на зачисление резидентами иностранной валюты, полученной в виде дивидендов по акциям российских акционерных обществ, на счета, открытые в расположенных за пределами территории Российской Федерации банках и иных организациях финансового рынка.
Данный запрет распространяется как на зачисление иностранной валюты, полученной в виде дивидендов по акциям российских акционерных обществ, на зарубежные счета резидентов в результате последующего перевода таких денежных средств, ранее зачисленных на счет в российской кредитной организации, так и на зачисление такой иностранной валюты непосредственно на зарубежные счета резидентов, минуя счет в российской кредитной организации.
Уполномоченный банк как агент валютного контроля, осуществляя в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 года N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" обязанность по валютному контролю при проведении клиентами валютных операций, в случае перевода резидентом денежных средств в иностранной валюте со своих счетов, открытых в этом уполномоченном банке, на счета в иностранных банках должен на основании представленной резидентом информации удостовериться, являются ли переводимые денежные средства денежными средствами, полученными в виде выплаты дивидендов по акциям российских акционерных обществ, или нет. Соответствующая информация может быть получена уполномоченным банком от резидента в любой форме.
В случае если указанные денежные средства получены в результате выплат дивидендов по акциям российских акционерных обществ, уполномоченный банк отказывает в осуществлении такой операции как противоречащей требованиям подпункта "б" пункта 1 Указа N 430».
Итак, в дополнение к ответам на вопросы на сайте ЦБ, теперь ЦБ уже официально разъяснил, что запрет на зачисления инвалюты на зарубежные счета резидентов по Указу № 79 ограничен Указом № 430 «только теми случаями, когда зачисление иностранной валюты и осуществление переводов денежных средств связаны с перечислением резидентами денежных средств, полученных в виде дивидендов» в РФ.
Ранее, 10 августа 2022 г. подкомиссия Правительственной комиссии по иностранным инвестициям в РФ согласно своим полномочиям разрешила резидентам – физическим лицам зачислять денежные средства от дивидендов в РФ на зарубежные счета в иностранных банках, являющихся дочерними обществами российских банков.
При этом теперь вышеприведенный пункт 1.3 Официального разъяснения ЦБ № 9-ОР формализует обязанность резидентов подтверждать разрешенное происхождение денежных средств при проведении операций в инвалюте со своих счетов в РФ за счета за рубежом, под угрозой отказа российского банка в проведении операции. По сути, подтвердить, что денежные средства не от дивидендов в РФ можно только указанием на иные законные источники денежных средств, не являющиеся дивидендами и не подпадающие под критерии незаконных валютных операций и «сомнительных операций».
В связи с этим отдельно стоит отметить существующую судебную практику по налоговым делам по случаям переквалификации подозрительных платежей владельцам компаний в виде займов, процентов, роялти и т. п. в дивиденды. Иными словами, случаи признания таких платежей скрытыми дивидендами. Помимо налоговой ответственности, теперь такая выплата скрытых дивидендов с последующей конвертацией рублевых средств в инвалюту (в том числе на рублевом счете за рубежом) и ее переводом на зарубежный счет резидента генерирует еще и риски ответственности за незаконные валютные операции как противоречащие требованиям подпункта "б" пункта 1 Указа № 430. Причем в случае подобного сокрытия происхождения средств от дивидендов в РФ риски штрафов за незаконные валютные операции возникают не только по зачислению инвалюты от этих средств на зарубежные счета резидентов, но и по последующему списанию этих средств с зарубежных счетов.
Остается еще открытым вопрос по дивидендам, полученным в РФ до даты Указа № 430. Например, весной 2022 г., в прошлом 2021 году или 5 лет, 10 лет назад. Исходя из общих принципов правового регулирования, Указ № 430 в части запрета на зачисления инвалюты от дивидендов в РФ на зарубежные счета резидентов может и не распространяться на дивиденды, полученные резидентами в РФ до даты этого Указа. Здесь могут быть разные обстоятельства конкретных ситуаций, правовые аналогии со случаями регулирования в 2022 г. займов, сделок с недвижимостью и ценными бумагами с нерезидентами. В свете предписания банкам, содержащемся в вышеприведенном пункте 1.3 Официального разъяснения ЦБ № 9-ОР, отказывать в проведении валютной операции, если «денежные средства получены в результате выплат дивидендов по акциям российских акционерных обществ» безотносительно периодов выплат таких дивидендов, банки вряд ли будут соглашаться на проведение соответствующих операций. В то же время, в этом предписании пункта 1.3 Официального разъяснения ЦБ № 9-ОР дивиденды от ООО не упомянуты (только от АО), что дает некоторые основания и шансы для проведения операции. Но все же в любом случае по этому вопросу не хватает разъяснений, общих ответов ЦБ на вопросы или ответа ЦБ на индивидуальный запрос.
Для получения ответа ЦБ на запрос по конкретной ситуации можно направить такой запрос в ЦБ через Интернет-приемную на сайте ЦБ, с правовым обоснованием / аргументацией в целях желаемого ответа (разъяснения) исходя из общих принципов правового регулирования, особенностей регулирования 2022 г. и акцентирования подходящих для этого обстоятельств ситуации. При этом необходимо учитывать, что объем текста запроса не должен превышать 5000 знаков с пробелами (примерно 1,5 страницы). Также возможно обращение в подкомиссию Правительственной комиссии по иностранным инвестициям в РФ для получения индивидуального разрешения на операцию. В том числе в качестве попытки ускорить изменения общего регулирования 2022 г. по данному предмету в отношении определенной категории ситуаций.
Правовое бюро «Проект-ВС» pvs.ru, консалтинг по счетам резидентов за рубежом, устная консультация по валютному контролю и ВЭД с предварительным правовым анализом, подготовка и обоснование запросов и заявлений в органы РФ по сделкам и операциям в 2022 году, 06.09.2022 г.
ПС. ЦБ в письме от 19 августа 2022 г. N 03-12/7976 "О применении Указа N 430" в ответах на обращение и вопросы Ассоциации "Россия" от 21.07.2022 N 02-05/681 сообщил, что запрет на зачисления инвалюты от дивидендов в РФ на зарубежные счета "применяется со дня вступления в силу Указа N 430, вне зависимости от даты получения резидентом соответствующих дивидендов либо прибыли".
12.05.2023 Запреты на вывод дивидендов из РФ за рубеж и правовые возможности законного вывода дивидендов физлицами РФ вне сферы действия запретов
22.09.2022 Перспективы новых ограничений на зачисления инвалюты на счета резидентов за рубежом в связи с изменением Постановления Правительства РФ № 295
12.09.2022 Запреты, ограничения, разрешения на переводы денежных средств резидентами - физическими лицами, проживающими в РФ, по состоянию на сентябрь 2022 г
04.05.2022 Ограничения на выплаты российскими ООО дивидендов своим участникам (учредителям), связанным с недружественными государствами
| 
