Дистрибьюторские
контракты, договоры, соглашения

↓ Консультации, разработка контрактов, пра­во­вой ана­лиз воп­ро­сов дист­ри­буции

↓ Базовый контракт ↓ Индивидуальный контракт ↓ Иностранный контракт ↓ Пробный контракт

↓ Дистрибьюторское соглашение ↓ Дистрибуция + Поставка ↓ Дилерские договоры в РФ

↓ Консалтинг по дистрибьюторским проектам и ситуациям ↓ Поддержка заключения контрактов

↓ Содержание правовых услуг по дис­т­рибь­ю­тор­ским про­ектам

↓ Система контрактных условий для защиты интересов сто­роны кли­ента

↓ Базовые дистрибьюторские условия ↓ Ин­ди­ви­ду­аль­ные дис­т­рибь­ю­тор­ские ус­ло­вия

↓ Соблюдение требований валютного и финансового конт­роля в банках РФ

↓ Условия контракта для упрощения таможенного оформ­ле­ния това­ров

↓ Соблюдение налоговых норм и снижение налоговых рисков по налогу на при­быль и НДС в РФ

↓ Правильная контрактная терминология на англий­ском и рус­ском язы­ках

↓ Юридический русский язык ↓ Международный английский язык ↓ Эк­ви­ва­лент­ность тек­с­тов

↓ Оформление дистрибьюторских контрактов в дву­языч­ном фор­мате

↓ Комментарии и пояснения к контракту англ/рус для рос­сий­ской сто­роны

↓ Правовая аргументация условий и пояснения для ино­ст­ран­ного парт­нера

↓ Цены и сроки услуг в зависимости от конкретного дис­т­рибь­ю­тор­ско­го про­екта

→ Дистрибуция ПО по лицензионным договорам с нере­зи­ден­тами

Настоящие правовые услуги предлагаются на основе детального и партнерского подхода к рас­смот­ре­нию во­п­ро­сов дист­ри­бью­тор­ских проек­тов ВЭД, проек­тов в РФ и (или) за рубе­жом. Право­вые воп­росы и конт­ракт­ные усло­вия дист­ри­бу­ции и поста­вок раз­раба­тыва­ются по праву РФ и между­народ­ному праву. Дву­языч­ные дистри­бью­тор­ские конт­ракты англ./рус. раз­раба­тыва­ются сразу на двух языках.

Основным видом правовых услуг является разработка дистри­бью­тор­ского конт­ракта под конк­рет­ный ком­мер­чес­кий проект и его после­дую­щие изме­не­ния по ситу­ации, на англий­ском и (или) рус­ском язы­ках. Сопут­ст­вую­щие услуги - уст­ные и пись­мен­ные кон­суль­тации, право­вой ана­лиз, пра­во­вые разра­ботки по воп­ро­сам и доку­мен­там прое­кта, право­вая аргу­мен­та­ция для ино­ст­ран­ных парт­неров по прое­кту. При необхо­ди­мости, может прово­диться пра­во­вой аудит уже заклю­чен­ных или не подле­жащих изме­нению дистри­бью­тор­ских конт­рак­тов и согла­шений на пред­мет их соот­вет­ст­вия зако­нода­тель­ству РФ и требо­ва­ниям в РФ, рис­ков и пра­во­вых воз­мож­нос­тей, в том числе на основе ана­лиза судеб­ной прак­тики по дис­т­рибь­ю­тор­ским дого­во­рам в РФ. Основ­ной фор­мат услуг - дистан­ци­онно по e-mail, теле­фону, WhatsApp, Telegram, Viber.

В зависимости от объема и особенностей прора­баты­вае­мых воп­ро­сов и усло­вий по конк­рет­ному дистри­бью­тор­скому прое­кту или ситу­ации воз­можны следу­ющие вари­анты конт­рак­тов и право­вых услуг:

▲ Базовый дистрибьюторский контракт

• 25-30 базовых дистрибьюторских условий конт­ра­кта на основе пуб­ли­ка­ций МТП по дист­ри­буции

• Краткие условия поставки товаров по международному праву и праву РФ, прак­тике ВЭД

• Условия в целях валютного контроля и финмониторинга, таможни, налогов в РФ

• Английские термины и формулировки контракта на основе англоязычных публи­ка­ций МТП
• Русский текст контракта с учетом официальных переводов публи­ка­ций МТП на рус­ский язык
• Двуязычное оформление контракта на английском и рус­ском языках
• Объем контракта на двух языках англ./рус. в сред­нем 10-15 страниц
• Устные консультации и анализ по вопросам дист­ри­бью­тор­ского про­екта
• За дополнительную стоимость, формы инвойсов, упако­воч­ных листов и дру­гих доку­ментов
• За дополнительную стоимость, письменные комментарии для клиента
• За дополнительную стоимость, правовая аргументация и пояснения для парт­нера по конт­ракту
• Возможен общий заказ на разработку и поддержку заключе­ния конт­ракта

▲ Индивидуальный дистрибьюторский контракт

• Система и подбор условий контракта из порядка 100 условий из прак­тики дист­ри­бу­ции и пос­тавки

• Дополнительные и индивидуальные условия исходя из особенностей проекта

• Условия в целях валютного контроля и финмониторинга, таможни, налогов в РФ

• Английские термины и формулировки контракта на основе англоязычных публикаций
• Русский текст контракта на основе переводов конвенций на русский язык и норм права РФ
• Двуязычное оформление контракта на английском и русском языках
• Объем контракта на двух языках англ./рус., как правило, более 15 страниц

• По проектам за рубежом от КИК возможен дист­ри­бью­тор­с­кий конт­ракт только на анг­лий­ском языке

• Устные консультации и анализ по вопросам дистрибьюторского про­екта
• За дополнительную стоимость, формы инвойсов, упаковочных листов и дру­гих доку­ментов
• За дополнительную стоимость, письменные коммента­рии для кли­ента
• За дополнительную стоимость, правовая аргументация и поясне­ния для парт­нера по ­
• Возможен общий заказ на разработку и поддержку заклю­че­ния конт­ракта

▲ Иностранный дистрибьюторский контракт

• Контракт на основе редакции дистрибьюторского контракта от ино­ст­ран­ного парт­нера
• Принятие условий иностранного партнера, не проти­во­ре­ча­щих праву РФ и прак­тике в РФ
• Изменение, "размытие" неприемлемых коммерческих условий ино­ст­ран­ного парт­нера
• Установление нужных коммерческих условий стороны клиента исходя из кон­цеп­ции про­екта

• Условия в целях валютного контроля и финмониторинга, таможни, налогов в РФ

• Английский текст на основе исходной редакции контракта и меж­ду­на­род­ных пуб­ли­каций

• Русский текст на основе перевода на русский как правовой услуги и норм права РФ

• Двуязычное оформление контракта на английском и русском языках
• Объем контракта на двух языках англ./рус. в зависимости от объема исход­ного конт­ракта

• По проектам за рубежом от КИК возможен контракт только на анг­лий­ском языке

• Устные консультации и анализ по вопросам дист­ри­бью­тор­ского про­екта
• За дополнительную стоимость, проработка инвойсов, упа­ко­воч­ных лис­тов и дру­гих доку­мен­тов
• За дополнительную стоимость, письменные комментарии для клиента
• За дополнительную стоимость, правовая аргументация и пояснения для парт­нера по конт­ракту
• Возможен общий заказ на разработку и под­дер­жку заклю­че­ния конт­ракта
• По уже заключенным контрактам возможен правовая оценка рис­ков и пра­во­вых воз­мож­ностей

▲ Пробный дистрибьюторский контракт

• Для случаев неопределенности с поставками и (или) прода­жами новых това­ров

• Упрощенные базовые и индивидуальные условия дист­ри­бу­ции на проб­ный период
• Условия в целях валютного контроля и финмониторинга, таможни, налогов в РФ

• Английские термины и формулировки контракта на основе англо­языч­ных пуб­ли­ка­ций
• Русский текст контракта на основе переводов конвенций на рус­ский язык и норм права РФ
• Двуязычное оформление контракта на английском и рус­ском язы­ках
• Объем контракта на двух языках англ./рус. в зависимости от объ­ема исход­ных све­де­ний

• По проектам за рубежом от КИК возможен конт­ракт только на анг­лий­ском языке

• Устные консультации и анализ по вопросам дист­ри­бью­тор­ского про­екта
• За дополнительную стоимость, формы инвойсов, упако­воч­ных лис­тов и дру­гих доку­мен­тов
• За дополнительную стоимость, письменные ком­мен­та­рии для кли­ента
• За дополнительную стоимость, правовая аргументация и пояснения для парт­нера по конт­ракту
• Возможен общий заказ на разработку и поддержку заклю­че­ния конт­ракта

▲ Дистрибьюторское соглашение без условий конт­ракта поста­вки това­ров

• Отдельное, но связанное с контрактами поставки дистри­бью­тор­ское согла­шение

• Условия по базовым, индивидуальным, ино­ст­ран­ным вари­ан­там дист­ри­буции

• Английские термины и формулировки соглашения на основе англо­языч­ных пуб­ли­ка­ций
• Русский текст на основе текстов конвен­ций на рус­ском языке и норм права РФ
• Двуязычное оформление соглашения на англий­ском и рус­ском язы­ках
• Объем соглашения на двух языках англ./рус. может быть раз­ными, по ситу­ации

• По проектам за рубежом от КИК возможно согла­шение только на анг­лий­ском языке

• Устные консультации и анализ по вопросам дист­рибью­тор­ского про­екта
• За дополнительную стоимость, письменные ком­мен­та­рии для кли­ента
• За дополнительную стоимость, правовая аргументация и поясне­ния для парт­неров по про­екту
• Возможен общий заказ на разработку и поддержку заключения согла­ше­ния с парт­не­рами
• По уже заключенным соглашениям возможен правовой аудит рисков и пра­во­вых воз­мож­ностей

▲ Дистрибьюторское соглашение и Контракт поставки

• Для случаев документального разделения условий дистрибуции и усло­вий поста­вки

• По вариантам базового, индивидуального, ино­ст­ран­ного дист­ри­бью­тор­ского конт­ракта

• Контрактные условия по исходным данным и концеп­ции прое­кта
• Английские термины и формулировки на основе англо­языч­ных пуб­ли­ка­ций
• Русский текст на основе текстов кон­вен­ций на рус­ском языке и норм права РФ
• Двуязычное оформление соглашения и контракта на анг­лий­ском и рус­ском язы­ках
• Объемы соглашения и контракта на двух языках англ./рус. могут быть раз­ными, по ситу­ации

• По проектам за рубежом от КИК возможны согла­шение и конт­ракт только на анг­лий­ском языке

• Устные консультации и анализ по вопросам дист­ри­бью­тор­ского про­екта
• За дополнительную стоимость, формы инвойсов, упа­ко­во­ч­ных лис­тов и дру­гих доку­мен­тов
• За дополнительную стоимость, письменные ком­мен­та­рии для кли­ента
• За дополнительную стоимость, правовая аргументация и поясне­ния для парт­не­ров по про­екту
• Возможен общий заказ на разработку и поддержку заклю­че­ния согла­ше­ния и конт­ракта

▲ Дилерские договоры в РФ

• Для работы с региональными и розничными дилерами товаров постав­щика в РФ
• Условия дилерства как неэксклюзивной дистрибуции в инте­ре­сах пос­тав­щика

• Использование базовых и индивидуальных усло­вий дист­ри­буции

• Требования поставщика к точкам продаж и отчет­ности диле­ров
• Дилерские условия поставки товаров и дилер­ские скидки
• Прочие дилерские условия в зависимости от конкретного ком­мер­чес­кого про­екта
• Объем дилерского договора на русском языке зависит от исход­ных тре­бо­ваний
• Устные консультации и правовой анализ по вопросам дилер­ских отно­ше­ний в РФ
• За дополнительную стоимость, формы заявок, отчетов, при­ло­же­ний к дилер­скому дого­вору
• Возможен общий заказ на разработку и поддержку заклю­че­ния дилер­ского дого­вора

▲ Консалтинг по дистрибьюторским проектам и ситу­а­циям

• Устная и (или) письменная консультация и правовая экс­пер­тиза по прое­кту или ситу­ации
• Правовой анализ представленных документов, сведе­ний, обстоя­тельств
• Правовая оценка коммерческих условий / дейст­вий по про­екту, ситу­ации
• Сопоставление с практикой других дист­рибь­ютор­ских проек­тов

• Консалтинг по счетам за рубежом, КИК, аккре­ди­ти­вам, пос­тав­кам това­ров без ввоза в РФ и др.

• При необходимости, правовые разработки вопросов по ситу­а­ции / про­екту
• При необходимости, исследование судебной прак­тики в РФ по воп­ро­сам ситу­ации
• Определение концепции, стратегии возможных право­вых реше­ний по про­екту / ситу­ации
• Обсуждение, уточнение "виртуальной пробной поста­вки / дей­ст­вий" по прое­кту / ситу­ации
• При необходимости, подготовка документов по проекту на рус­ском и анг­лий­ском языках

• По проектам за рубежом от КИК доку­менты могут состав­ляться только на анг­лий­ском языке

• При необходимости, правовая аргументация и пояснения для парт­не­ров по про­екту
• При наличии возможности, правовые исследования вопросов по ино­ст­ран­ному праву

▲ Поддержка заключения дистрибьюторских конт­рак­тов и сог­ла­ше­ний

Как правило, поддержка заключения дистрибью­тор­ского дого­вора мо­жет вхо­дить в сос­тав общей услуги по раз­ра­ботке дого­вора и под­дер­жке его заклю­чения. Либо вместо раз­ра­ботки своего исход­ного дого­вора, конт­ракта, согла­шения можно осно­вы­ваться на редак­ции дого­вора ино­ст­ран­ного парт­нера. Изме­нен­ные редак­ции конт­ракта, прило­жений и (или) доку­мен­тов к нему под­готав­лива­ются в фор­мате рецен­зиро­ва­ния MS Word с выде­ле­нием изме­не­ний и допол­нений. Услуга раз­ра­ботки и под­дер­жки заклю­че­ния дис­т­рибь­ю­тор­ско­го конт­ракта вклю­чает:

• Устные консультации по частым вопросам международ­ной дист­ри­бу­ции това­ров
• Определение правовой концепции дистрибью­тор­ского про­екта
• Определение или согласование с клиентом стратегии пере­го­во­ров по усло­виям конт­ракта
• При необходимости, правовые разработки по воп­ро­сам дист­ри­бью­тор­ского про­екта
• Разработка своего исходного контракта или про­ра­бо­тка конт­ракта ино­ст­ран­ного парт­нера
• Разработка (форм) приложений, документов к конт­ракту
• При необходимости, письменные комментарии к конт­ракту для кли­ента
• Согласование разработанной / проработанной редакции конт­ракта с кли­ентом
• При необходимости, письменная правовая аргумен­тация конт­ракта для ино­ст­ран­ного партнера
• Проработка новых редакций контракта в интере­сах кли­ента сог­ла­сно стра­те­гии пере­го­воров
• При достижении соглашения, оформление дистрибью­тор­ского конт­ракта для под­пи­сания

Как правило, приведенные ниже описания составляющих элемен­тов пра­во­вых услуг явля­ются общими для выше­ука­зан­ных раз­ных вари­ан­тов дист­рибью­тор­ских конт­рак­тов и согла­шений. Основ­ными осо­бен­нос­тя­ми пра­во­вых услуг явля­ются деталь­ный и парт­нер­ский под­ход к рас­смот­ре­нию воп­ро­сов по дис­т­рибь­ю­тор­ским про­ек­там по праву РФ и меж­дуна­род­ному праву одно­вре­менно на рус­ском и анг­лий­ском язы­ках.

В рамках настоящих правовых услуг система усло­вий и воп­ро­сов дист­ри­бу­ции рас­смат­рива­ется как фоку­сиро­вание основ­ных и сопут­ст­ву­ющих усло­вий конт­ракта на нуж­ные сто­роне кли­ента цели. Каж­дое усло­вие рас­смат­рива­ется и фор­му­ли­ру­ется как часть «еди­ного цело­го» под кон­к­рет­ные цели / осо­бен­но­сти, а не как отдель­ный воп­рос сотруд­ни­че­ства сто­рон. Под раз­ные цели дист­ри­бу­ции и осо­бен­но­сти дист­рибью­тор­ских про­ектов выстра­ива­ются раз­ные сис­темы усло­вий для защиты инте­ресов и соблю­дения требо­ва­ний. Сис­тема усло­вий конк­рет­ной дист­ри­бу­ции скла­дыва­ется из пере­чня воп­росов, усло­вий, обстоя­тельств по конк­рет­ному дистри­бью­тор­скому конт­ракту.

▲ Базовые дистрибьюторские условия. На основе меж­ду­на­род­ной дис­т­рибь­ю­тор­ской прак­ти­ки Меж­ду­на­род­ная тор­го­вая палата (МТП) выпус­тила неско­лько пуб­ли­каций. Это типо­вые меж­дуна­род­ные дист­ри­бью­тор­ские конт­ракты МТП в раз­ных редак­циях и руко­вод­ства МТП по их сос­тав­ле­нию. Изло­жен­ную в них кон­це­пцию меж­ду­на­род­ной дист­ри­буции това­ров можно пред­ста­вить в виде сис­темы следу­ющих базо­вых дист­рибью­тор­ских усло­вий в целях сба­лан­си­ро­ван­ной защиты ком­мер­чес­ких инте­ресов обеих сто­рон конт­ракта:

1. Территория дистрибьютора и товары поставщика
2. Добросовестность и честная деловая практика
3. Функции, юридический статус дистрибьютора
4. Оказание поставщиком содействия дистрибьютору
5. Обязательство дистрибьютора о неконкуренции
6. Организация продаж
7. Реклама, выставки и ярмарки
8. Условия поставки. Общие условия продажи постав­щика. Цены то­ва­ров. Ски­дки.
9. Объемы продаж. Гарантированный минимум продаж
10. Субдистрибьюторы или агенты
11. Право поставщика на информацию
12. Цены перепродажи товаров дистрибьютором
13. Продажи за пределами территории дистрибьютора
14. Товарные знаки и обозначения поставщика
15. Конфиденциальная информация
16. Запас товаров и запасных частей. Техническое обслу­жи­ва­ние после про­дажи, ре­монт, га­ран­тия
17. Монопольный (единственный, эксклюзивный) дистрибьютор. Пред­ста­вля­е­мые дист­ри­бью­то­ром дру­гие то­ва­ры и пос­тав­щики. Наиме­нова­ния име­ю­щих­ся поку­па­те­лей пос­тав­щика
18. Прямые продажи товаров поставщиком на терри­то­рии дист­ри­бью­тора. Комис­сия дист­ри­бью­тора. Опре­де­ле­ние раз­мера и поря­док вы­пла­ты ко­мис­сии
19. Право дистрибьютора на информацию
20. Срок действия контракта
21. Досрочное расторжение контракта
22. Возмещение за клиентуру
23. Возврат документов и складского запаса товаров
24. Разрешение споров
25. Применимое право
26. Предыдущие соглашения. Изменения. Недействи­тель­ность. Пере­дача прав тре­тьим лицам
27. Изменение контроля, собственности и (или) менедж­мен­та в ком­па­нии дист­ри­бью­тора / пос­тав­щика

▲ Индивидуальные дистрибьюторские условия. В общем виде, ин­ди­ви­ду­аль­ные ус­ло­вия дис­т­ри­бу­ции пред­став­ляют собой изме­нения, уточ­не­ния, дета­лиза­цию, допол­нения базо­вых дист­рибью­тор­ских усло­вий в инте­ре­сах сто­роны кли­ента по конт­ракту (про­изво­ди­теля / пос­тав­щика или дист­рибью­тора). Неко­то­рые базо­вые усло­вия дист­ри­бу­ции могут не исполь­зова­ться или "раз­мыва­ться" в допус­ти­мых рам­ках. Общий объем инди­виду­аль­ных дист­ри­бью­тор­ских усло­вий может быть как сущест­венно меньше, так и в разы больше объема усло­вий по базо­вой кон­цеп­ции дист­ри­бу­ции. В каче­стве при­мера инди­ви­ду­аль­ных усло­вий дист­ри­бу­ции можно при­ве­сти пере­чни основ­ных и сопут­ству­ющих воп­ро­сов / усло­вий дист­ри­бу­ции, обы­чно возни­каю­щих в инте­ре­сах дист­ри­бью­то­ров импорт­ных това­ров в РФ:

ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ

СОПУТСТВУЮЩИЕ УСЛОВИЯ

Контракт с руководителем поставщика Гарантии собственника поставщика Гарантии репутацией поставщика Условия о добросовестности Гарантии эксклюзивности Детализация эксклюзивности Условия о недопущении обхода Детализация условий дистрибуции "Размытие" условий об оборотах Детализация ценовых условий Расширенные основания скидок Основания для снижения цен Лицензии, права на товарные знаки Гарантии соответствия требованиям Сертификация на имя дистрибьютора Гарантии качества товаров Гарантии ассортимента товаров Гарантии "свежести" товаров Гарантии постоянства поставок Гарантии сроков, графика поставок Гарантии правильной погрузки Детализация рекламной поддержки Детализация нерекламной поддержки Разные базисы поставки Инкотермс Оптимальный документооборот Передача документов без задержек Ответственность за документы Гарантии содержания документов Ответственность производителя за продукт Упрощения для таможенных целей Недопущение налоговых осложнений Валютные платежи по правилам РФ Коммерческий кредит поставщика "Свой" порядок приемки товаров Оптимальные условия о претензиях Неустойки (штрафы) за нарушения Упрощенный порядок доказывания Без ограничений ответственности Без резервирования титула на товары Возмещение за клиентуру Возмещение валютных штрафов в РФ Возмещение таможенных санкций Альтернативные арбитражи и суды Длительный срок действия контракта  Имиджевый английский язык контракта Разработка сразу на двух языках другие условия по ситуации

Реестровые данные поставщика Реестровые данные производителя Гарантии производителей Сужение обязательств дистрибьютора Балансирование прав поставщика Регистрация товарных знаков в РФ Гарантии комплектации товаров Гарантийные обязательства Возмещение расходов на рекламу Гарантии качественной упаковки Распределение расходов Инкотермс Распределение рисков по Инкотермс "Свой" порядок поставки Разные формы оплаты товаров Оптимизация аккредитивных условий Револьверный аккредитив Банковская гарантия поставщика Залог имущества поставщика Поручительства собственников Поручительство головной компании Поручительство производителя Поручительства третьих лиц Условия о задатке Страхование ответственности Юридическая проверка поставщика Юридическая проверка производителя Финансирование от производителя Сопряжение транспортных условий Повторение важных условий Аргументация важных условий Особенности против КТС Право удержания товаров Право приостановления обязательств Право производить зачет Право уступки прав по контракту Форс-мажор и hardship (затруднения) Концепция защиты инвестиций Концепция компенсации шанса Концепция упущенной выгоды "Свои" условия расторжения Проработка контракта поставщика другие условия по ситуации

Для соблюдения требований валютного контроля в банках РФ раз­ра­бо­тка усло­вий и форму­лиро­вок дистри­бью­тор­ского кон­т­ра­кта про­во­ди­тся по сле­дую­щим кри­те­риям:

• недопущение установления в контракте условий о запре­щен­ных валют­ных опе­ра­циях
• возможность установления в контракте условий, сни­жаю­щих риски по репат­ри­а­ции валюты
• наличие в контракте условий в целях подт­вер­жда­ю­щих доку­мен­тов по валют­ным опе­ра­циям
• наличие в контракте сведений для поста­но­вки кон­т­ра­кта на учет в рос­сий­ском банке
• соответствие условий платежа кодам видов валют­ных опе­раций
• правильность указания валютных банковских рек­ви­зи­тов и све­де­ний о сто­ро­нах конт­ракта

Для соблюдения требований финансового контроля в банке условия и форму­ли­ро­вки дист­ри­бью­тор­ского кон­т­ра­кта раз­ра­ба­ты­ва­ются в сле­дую­щих целях:

• непопадание условий контракта под признаки «сом­ни­тель­ных опе­ра­ций», уста­нав­ли­ва­емых ЦБ РФ
• недопущение в контракте условий об общей дея­тель­но­сти, вызы­ваю­щей подо­зрения

В случае необходимости, учитываются индивидуальные тре­бо­ва­ния к конт­ра­кту конк­рет­ного рос­сий­ского банка.

Для упрощения таможенного оформления в РФ условия и фор­му­ли­ровки дист­ри­бью­тор­ского кон­т­ра­кта раз­ра­ба­ты­ва­ются в сле­дую­щих целях:

• наличие в контракте условий по документам и сведениям, необ­хо­ди­мым для тамо­жен­ного оформ­ле­ния това­ров по конт­ракту
• недопущение в контракте условий по доку­мен­там и све­де­ниям, кото­рые могут пов­лечь веро­ят­ные проб­лемы при тамо­жен­ном оформлении
• соответствие условий контракта правилам определения тамо­жен­ной сто­и­мо­сти по пер­вому методу по цене сделки
• наличие в контракте условий, препятст­вую­щих кор­рек­ти­ро­вке тамо­жен­ной сто­и­мости

В целях налога на прибыль в РФ условия и формулировки дистрибьюторского контракта разрабатываются в следующих целях:

• соответствие условий контракта налоговым правилам признания расходов
• недопущение в контракте условий, позволяющих доначислить налог на прибыль
• по возможности, недопущение обязанности иностранного поставщика удерживать налог на доходы дистрибьютора в качестве налогового агента (с предоставляемой дистрибьютору финансовой поддержки и т. п.)
• возможность и соблюдение условий применения конвенций об избежании двойного налогообложения
• соответствие условий контракта специальному налоговому режиму российской стороны (УСН)
• возможность применения российских льгот по налогу на прибыль
• недопущение в контракте условий, позволяющих признать деятельность российской стороны как образующую постоянное представительство иностранной компании в РФ

В целях НДС в РФ условия и формулировки дистрибьюторского контракта разрабатываются по следующим критериям:

• соответствие условий контракта налоговым правилам о взимании НДС, необложении НДС и освобождении от НДС
• соответствие условий контракта налоговым правилам о применении нулевой ставки НДС
• недопущение в контракте условий, позволяющих признать существование дополнительного объекта обложения НДС или доначислить НДС
• по возможности, недопущение обязанности иностранного поставщика удерживать НДС с выплат дистрибьютору в качестве налогового агента (с предоставляемой дистрибьютору финансовой поддержки и т. п.)

Правильность контрактной терминологии на обоих языках контракта определяется ее соответствием терминам по конкретному дистрибьюторскому проекту и терминам международных правовых актов. К контрактной терминологии следует относить как конкретные слова-термины, так и повторяющиеся словосочетания и выражения, а также речевые обороты по ключевым правам, обязательствам, рискам, расходам. Решениями этой задачи могут быть:

• Определение терминов в специальной вступительной статье контракта
• Обеспечение единства терминологии по всему контракту
• Использование в контракте терминов согласно опубликованным переводам российских правовых актов на английский язык
• Употребление в контракте терминов Инкотермс и оговорок к ним согласно публикациям Международной торговой палаты (МТП) по Инкотермс, комментариям МТП к Инкотермс и их официальным переводам МТП на русский язык
• При аккредитивных расчетах, употребление в контракте аккредитивных терминов и выражений согласно публикациям МТП об унифицированных правилах для документарных аккредитивов в английском оригинале и его официальном переводе МТП на русский язык
• При использовании банковских гарантий, употребление в контракте терминов и выражений согласно публикациям МТП об унифицированных правилах для гарантий по требованию в английском оригинале и его официальном переводе МТП на русский язык

• Со­блю­де­ние в кон­т­рак­те обыч­ных (язы­ко­вых) пра­вил рус­ско­го язы­ка, в осо­бен­нос­ти, пра­ви­ла по­вы­ше­ния смыс­ло­вой на­груз­ки к кон­цу пред­ло­же­ния
• Со­блю­де­ние в кон­т­рак­те тер­ми­но­ло­гии офи­ци­аль­ных рус­ско­языч­ных тек­с­тов или пе­ре­во­дов на рус­ский язык меж­ду­на­род­ных кон­вен­ций, пуб­ли­ка­ций Меж­ду­на­род­ной тор­го­вой па­ла­ты, до­ку­мен­тов ВЭД
• По воз­мож­нос­ти, на­пи­са­ние кон­т­рак­та в со­от­вет­с­т­вии с оп­ре­де­ле­ни­я­ми пра­во­вых по­ня­тий, тер­ми­на­ми от­но­ся­щих­ся к кон­т­рак­ту за­ко­нов РФ
• Ус­ло­вия и фор­му­ли­ров­ки контракта на рус­ском язы­ке с уче­том ана­ли­за их пра­во­вых по­след­с­т­вий в РФ
• Фор­му­ли­ро­ва­ние важ­ных ус­ло­вий кон­т­рак­та на ос­но­ве или с уче­том фор­му­ли­ро­вок норм за­ко­нов РФ
• На­пи­са­ние кон­т­рак­та с уче­том пра­вил тол­ко­ва­ния до­го­во­ров в РФ

Написание международных дистрибьюторских контрактов, комментариев и аргументации в соп­ро­во­ди­тель­ных письмах к ним на грамотном международном юридическом английском языке предполагает, с одной стороны, соблюдение лингвистических (языковых) правил английского языка и, с другой стороны, надлежащее юридичекое, международно-правовое содержание текста. Кроме того, имеет значение нужный, эффектный стиль изложение текста в зависимости от конкретной ситуации - юридический, лаконичный, упрощенный, "английский", изысканно-деловой, иногда дипломатический.

С лингвистической точки зрения, в английском тексте контракта и сопроводительных писем, комментариев к нему обеспечиваются:

• Со­блю­де­ние обыч­ных (язы­ко­вых) пра­вил ан­глий­с­ко­го язы­ка - орфографических, грамматических, пунктуации и др.
  • В осо­бен­нос­ти, соблюдение английских языковых пра­ви­л пря­мо­го по­ряд­ка слов в пред­ло­же­нии и употребления слов
• Принятие во внимание лингвистических различий между британским и американским вариантами английского языка - в зависимости от стран известных или потенциальных иностранных партнеров по контракту
• Соблюдение делового стиля контракта и комментариев к нему, но при этом, по возможности, использование эффектных, метких, английских выражений из мировой английской и американской классической литературы, известных фильмов, практики контрактной переписки с партнерами из США и Великобритании
• По англоязычным проектам ВЭД с партнерами, недостаточно владеющими английским языком, в особенности с партнерами из не-англоязычных стран, соблюдение упрощенного стиля контракта и сопроводительных писем к нему в виде использования простых и коротких предложений, широко распространенных терминов и выражений, но на грамотном международном английском языке
• В некоторых случаях, сохранение или применение в контракте авторского стиля предконтрактной переписки сторон, исходных материалов и др.

Для обеспечения надлежащего юридического качества английского текста контрактов и, в случае необходимости, объяснений, комментариев, аргументации для англоязычных иностранных партнеров, в них используются термины, выражения, словосочетания, формулировки, речевые обороты из следующих общепризнанных международных правовых актов и публикаций на английском языке:

• Инкотермс и комментарии Международной торговой палаты (МТП) к Инкотермс
• Публикации МТП по международным контрактам, в особенности, по дистрибьюторским контрактам
• Венская конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г.
• Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2016 г.

В ряде случаев также используются выражения из контрактов от иностранных партнеров из США и Англии по проектам ВЭД из практики правового бюро "Проект-ВС".

В дистрибьюторских контрактах с отдельными ценами на оказание услуг, выполнение работ, передачу прав на результаты интеллектуальной деятельности учитываются англоязычные формулирвоки международных конвенций об избежании двойного налогообложения.

При переводе контрактов с/на английский язык неизбежно возникают искажения в той или иной степени по причине наличия в языках так называемой безэквивалентной лексики, не имеющей прямых соответствий в языке перевода, и в силу других языковых особенностей, например, несовпадающей терминологии, наличия понятий, которые в одном языке выржаются одним словом или словосочетанием, а в другом описываются несколькими предложениями, и т. п. При подготовке контракта одновременно на английском и русском языках адекватная эквивалентность текстов достигается следующими мерами:

• Под­бор ус­то­яв­ших­ся пе­ре­вод­чес­ких со­от­вет­ст­вий тер­ми­нов, вы­ра­же­ний
• По воз­мож­нос­ти, ис­к­лю­че­ние или за­ме­на без­эк­ви­ва­лент­ной лек­си­ки
• По­яс­не­ния или де­та­ли­за­ция в кон­т­рак­те без­эк­ви­ва­лент­ной лек­си­ки
• По­яс­не­ния или де­та­ли­за­ция в кон­т­рак­те не­яс­ных вы­ра­же­ний в од­ном из язы­ков
• Наз­ва­ния, вы­ра­же­ния, ци­та­ты из меж­ду­на­род­но-пра­во­вых акт­ов со­глас­но их опуб­ли­ко­ван­ным тек­с­там
• Ис­поль­зо­ва­ние удач­ных пе­ре­вод­чес­ких ре­ше­ний из опуб­ли­ко­ван­ных пе­ре­во­дов пра­во­вых ак­тов РФ
• Учет ар­бит­раж­ных ре­шений МКАС при ТПП РФ по раз­но­чте­ни­ям англ/рус
• Ус­ло­вия и фор­му­ли­ров­ки на рус­ском язы­ке с уче­том их пра­во­вых по­след­с­т­вий в РФ

• Офор­м­ле­ние кон­т­рак­та в ви­де двух­ко­ло­ноч­ной таб­ли­цы на раз­ных язы­ках
• Раз­ме­ще­ние каж­до­го пун­к­та кон­т­рак­та в от­дель­ном го­ри­зон­таль­ном ря­ду из двух яче­ек таб­ли­цы для удоб­с­т­ва их со­по­став­ле­ния
• Ав­то­ма­ти­чес­кая ну­ме­ра­ция ста­тей и пун­к­тов в обо­их тек­с­тах кон­т­рак­та для удоб­с­т­ва их по­сле­ду­юще­го до­ба­вле­ния или уда­ле­ния
• Ука­за­ние ссы­лок на ста­тьи и пун­к­ты в тек­с­те кон­т­рак­та в ви­де ак­тив­ных ссы­лок для удоб­с­т­ва их об­но­в­ле­ния при последующем редактировании
• Мес­та для под­пи­са­ния каж­дой стра­ни­цы сто­ро­на­ми кон­т­рак­та
• Общее подписание сторонами обоих текстов контракта
• Пре­до­став­ле­ние раз­ра­бо­тан­но­го кон­т­рак­та в про­грам­ме MS Word 97-2003

• Ясные объяснения и решения правовых вопросов по двуязычным контрактам на русском и английском языках, понятные предпринимателям и не-юристам
• Указание подводных камней, неявных рисков, выгодных возможностей и прочих моментов, условий и формулировок двуязычных контрактов, на которые следует обратить внимание
• Раскрытие смысловых нюансов правовых терминов, понятий, условий, формулировок контрактов на разных языках
• Необходимая детализация объяснений ответов на вопросы по двуязычным условиям и формулировкам контракта
• Ответы на уточняющие вопросы по контракту

Аргументация как составляющая правовых услуг. При заключении российской стороной дис­т­ри­бью­тор­ско­го контракта с независимым от нее иностранным производителем или дистрибьютором, правовая аргументация условий российской стороны может быть одной из составляющих предлагаемых правовых услуг. Как правило, для адекватной правовой аргументации необходима комплексная разработка контракта или конкретной дистрибьюторской ситуации. Тем не менее, во многих случаях аргументация может быть предложена и без такой разработки на основе общей практики международных дистрибьюторских проектов.

Международно-правовое обоснование российских условий кон­т­рак­та. Суть этой пра­во­вой ар­гу­мен­та­ции обычно заключается в обосновании позиции российской стороны нормами международных конвенций, публикаций Международной торговой палаты (условий-базисов поставки товарво по Инкотермс, по аккредитивам, банковским гарантиям и др.) и других известных международных организаций, обычаев, сложившейся международной практикой. Нюансами такого обоснования могут быть ссылки на международно-правовые принципы добросовестности и честной деловой практики, разумности действий сторон, эк­ви­ва­лент­ности (равноправия) условий дистрибуции и др.

Обоснование российскими правовыми нормами и практикой. В основном, такие аргументы сводятся к указанию системных российских правовых особенностей - обязанности резидентов РФ по репатриации валюты, таможенному декларированию товаров в РФ именно российской стороной дистрибьюторского контракта и необходимым для этого сведениям и документам, НДС в РФ на услуги / работы / объекты интеллектуальной собственности с участием нерезидентов, критериев сомнительных операций в банках м обычных требований российских банков, закономерностей судебной практики в РФ и др. При необходимости, могут указываться конкретные статьи законов РФ и разъясняющие письма Минфина и ФНС, ФТС, ЦБ и других контролирующих органов РФ.

Оригинальный английский язык аргументации. Важными со­став­ля­ю­щи­ми услуг по правовой ар­гу­мен­та­ции для англоязычных иностранных партнеров являются соблюдение правил английского языка, изысканно-делового стиля текста и по возможности использование эффектных, метких английских выражений из мировой английской и американской классической литературы, известных фильмов, практики контрактной переписки с партнерами из США и Великобритании.

Ясные пояснения для иностранных партнеров. По международным дистрибьюторским контрактам с исполнением в РФ, ЕАЭС другой важной особенностью аргументации контрактных условий для иностранных поставщиков является понятное объяснение на английском языке российских правовых реалий и деловых обычаев, их отличий от иностранной практики. Для этого используется простой стиль изложения, с короткими предложениями, с разбивкой сложных понятий на более простые для понимания элементы, с возможным привидением наглядных примеров.

В случае контрактов на дистрибуцию товаров российской стороны за рубежом, аргументация может быть направлена на объяснение целей поставщика по контракту, обоснование ключевых условий и требований к иностранному дистрибьютору, возложения него решения вопросов по местным формальностям.

Формы правовой аргументации. В зависимости от конкретной си­ту­а­ции по дистрибьюторскому проекту, такая правовая аргументация на английском языке может быть подготовлена:

• в виде общего сопроводительного письма к дистрибьюторскому контракту, соглашению
• в виде аргументов и пояснений под отдельными пунктами и статьями дистрибьюторского контракта
• в виде поясняющих фраз непосредственно в тексте дистрибьюторского контракта
• в виде правового заключения (legal opinion) по правовым вопросам переговорной ситуации

Сроки правовых услуг по дистрибьюторским контрактам. Уточ­не­ние исходных данных, об­суж­де­ние дистрибьюторского проекта и условий контракта - как правило, в течение 1-2 дней с момента обращения, в том числе возможно в выходные дни. Как правило, дистанционно по телефону, WhatsApp, Telegram, Viber. Разработка дистрибьюторского контракта согласно исходным данным или итогам обсуждения - как правило, от нескольких дней. При необходимости и при наличии времени, возможна срочная разработка новых дис­т­рибь­ю­тор­ских контрактов или редактирование, подготовка комментариев и аргументации к представленным контрактам, соглашениям, ситуациям.

Цены и стоимость услуг. Стоимость услуг согласовывается в каж­дом конкретном случае в за­ви­си­мос­ти от целей, рисков, прорабатываемых по контракту вопросов и системы условий (по каждому проекту или переговорной ситуации - разные), возможностей по проекту и нужного состава услуг. Конкретная стоимость и содержание, состав услуг могут быть предложены по итоговым исходным данным для составления / разработки / поддержки контракта. В случае неопределенности с исходными данными, важными вопросами, целесообразными условиями по контракту по ситуации могут быть предложены разные варианты услуг.