Практические примеры рас­смот­ре­ния пра­во­вых воп­ро­сов

1. В соответствии с пунктом 11 Указа Президента Россий­ской Феде­рации от 3 марта 2023 года N 138 "О допол­нитель­ных вре­мен­ных мерах эконо­мичес­кого харак­тера, свя­зан­ных с обра­ще­нием цен­ных бумаг" (далее - Указ N 138) поло­жения под­пункта "б" пункта 1 Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 1 марта 2022 года N 81 "О допол­нитель­ных вре­мен­ных мерах эко­номи­чес­кого харак­тера по обеспе­чению финан­совой ста­биль­ности Россий­ской Феде­рации" приме­ня­ются к сделкам (опера­циям) с рос­сий­скими цен­ными бума­гами и евро­обли­га­ци­ями, совер­шае­мым рези­ден­тами или лицами, которые нахо­дятся под их конт­ролем, с лицами недру­жест­венных ино­стран­ных госу­дарств, если рос­сий­ские цен­ные бумаги и евро­обли­гации учиты­ваются и (или) хра­нятся ино­ст­ран­ной орга­низа­цией, име­ющей право в соот­вет­ствии с ее лич­ным зако­ном осу­щест­влять учет и пере­ход прав на цен­ные бумаги, и рас­четы по таким сдел­кам (опера­циям) осу­щест­вля­ются по счетам, откры­тым в ино­ст­ран­ных финан­совых орга­низа­циях.

В этой связи с даты вступления в силу Указа N 138 не подле­жит приме­нению под­пункт 1.11 пункта 1 офици­аль­ного разъяс­нения Банка России от 18 марта 2022 года N 2-ОР "О приме­нении отдель­ных поло­жений Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 28 фев­раля 2022 года N 79 "О приме­нении специ­аль­ных эконо­мичес­ких мер в связи с недру­жест­вен­ными дейст­виями Соеди­нен­ных Штатов Америки и примк­нувших к ним ино­ст­ран­ных госу­дарств и между­народ­ных орга­низа­ций", Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 1 марта 2022 года N 81 "О допол­ни­тель­ных времен­ных мерах эконо­мичес­кого харак­тера по обеспе­чению финан­совой стабиль­ности Россий­ской Феде­рации" и Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 5 марта 2022 года N 95 "О времен­ном порядке испол­нения обяза­тельств перед неко­торыми ино­ст­ран­ными креди­торами" в части сделок (опера­ций), влеку­щих за собой возник­но­вение права собст­вен­ности на цен­ные бумаги.

2. Настоящее официальное разъяснение подлежит разме­щению на офици­альном сайте Банка Рос­сии в инфор­маци­онно-­теле­комму­ника­цион­ной сети "Интер­нет" и приме­няется с даты его размещения.

Комментарий в интересах резидентов

Пункт 11 Указа от 03.03.2023 г. № 138 в полном объеме приве­ден выше в Офици­альном разъяс­нении ЦБ от 28.03.2023 г. № 1-ОР, начи­ная со слов «поло­жения под­пункта "б" пункта 1» (Указа от 01.03.2022 г. № 81).

Подпункт "б" пункта 1 Указа от 01.03.2022 г. № 81 уста­нав­ли­вает зап­рет на осу­ществ­ление без раз­ре­шений Прави­тель­ст­вен­ной комис­сии по ино­ст­ран­ным инвес­тициям сделок (опера­ций) с лицами недру­жест­вен­ных ино­ст­ран­ных госу­дарств по предо­став­лению таким лицам займов и сделок (опера­ций), влеку­щих за собой возник­но­вение права собст­вен­ности на цен­ные бумаги и недви­жимое иму­щество.

В подпункте 1.11 пункта 1 официального разъяс­нения ЦБ от 18.03.2022 г. № 2-ОР разъяс­нялось, что огра­ниче­ния по Указу № 81 не распро­стра­няются на сделки (опера­ции), влеку­щие за собой возник­нове­ние права собст­вен­ности на цен­ные бумаги и недви­жимое иму­щество за рубежом, при соблю­дении несколь­ких условий. С учетом письма ЦБ от 30 августа 2022 г. № 010-31-4/8237 данный под­пункт в целом позво­лял рези­дентам прово­дить сделки с цен­ными бума­гами за рубежом с лицами недру­жест­вен­ных ино­ст­ран­ных госу­дарств без необхо­ди­мости полу­чать разре­шения под­комис­сии на такие сделки в целях Указа № 81. Именно в целях Указа № 81 как отдельного право­вого регу­лиро­вания таких сделок и опера­ций, в отличие от валют­ного регу­лиро­вания зачи­слений денеж­ных средств от этих сделок на счета рези­дентов за рубежом.

Теперь же в силу вышеприведенного нового официального разъяс­нения ЦБ от 28.03.2023 г. № 1-ОР данная возмож­ность факти­чески отменена. Причем отменена в отно­шении всех, любых цен­ных бумаг за рубе­жом. Несмотря на то, что в пункте 11 Указа от 03.03.2023 г. № 138, став­шего причи­ной этой отмены, речь идет не о всех или любых цен­ных бума­гах за рубе­жом, а только о «россий­ских цен­ных бума­гах» и «евро­обли­га­циях» за рубежом.

Формально, теперь данная возможность может быть возобнов­лена общим разре­шением подко­миссии Прави­тель­ст­вен­ной комис­сии по ино­ст­ран­ным инвес­тициям на такие сделки рези­дентов с цен­ными бума­гами за рубежом с лицами недру­жест­вен­ных ино­ст­ран­ных госу­дарств в целях Указа № 81. Однако, исходя из теку­щей тен­денции повыше­ния зап­ретов и ограни­чений в дан­ной сфере на примере Указа № 138, нет особого смысла рассчи­тывать на такое общее разре­шение в части россий­ских цен­ных бумаг и евро­обли­гаций. В части других видов цен­ных бумаг общие разре­шения подко­миссии сейчас также пред­став­ляются мало­ве­роят­ными, но по ним могут быть осно­вания для инди­виду­аль­ных разре­шений.

В практических целях, на данную проблему и возможности ее разре­шения накла­дыва­ется множе­ство аспек­тов и особен­ностей конк­рет­ных ситу­аций. В част­ности, валютно-­пра­вовой статус владе­льца цен­ных бумаг, особен­ности отно­шений со своей ИФНС в РФ, объем сделки или сделок (за год), квали­фика­ция конкрет­ных ино­ст­ран­ных финан­совых инстру­ментов как не являю­щихся цен­ными бума­гами в целях законо­да­тель­ства РФ, сделки, не вле­кущие пере­ход права собст­вен­ности на цен­ные бумаги, наличие или отсут­ствие / пре­кра­щение автома­тичес­кого обмена инфор­мацией о счетах конк­рет­ной страны с РФ, возмож­ности пере­вода ценных бумаг в другую юрис­дикцию, возмож­ности сделок с лицами дружест­венных ино­ст­ран­ных госу­дарств, наличие своей КИК, возмож­ность сделок с близ­кими род­ствен­ни­ками, совмест­ные счета, нали­чие вре­мени для ожида­ния индиви­дуаль­ного разре­шения подкомис­сии и (или) другие обсто­ятельства.

Правовое бюро «Проект-ВС», валютный консалтинг, консалтинг по сдел­кам и опе­ра­ци­ям с нере­зи­ден­тами в 2022 - 2023 гг, pvs.ru, 10.04.2023 г.

Практические примеры рассмотрения во­п­ро­сов по ва­лют­ным опе­ра­ци­ям и рис­кам по за­ру­беж­ным сче­там фи­зи­чес­ких лиц - ре­зи­ден­тов РФ в 2022 - 2026 гг. от­ра­же­ны на ин­фор­ма­ци­он­ных стра­ни­цах по сче­там и си­ту­а­ци­ям ре­зи­ден­тов РФ за ру­бе­жом, в осо­бен­нос­ти по но­во­му ре­гу­ли­ро­ва­нию с 2022 г. и по рис­кам в свя­зи со сче­та­ми за ру­бе­жом, и в от­но­ся­щих­ся к ним но­вос­тях и ав­тор­ской ана­ли­ти­ке на на­с­то­я­щем сай­те, в частности:

Устно онлайн / в офисе. Уст­ные ус­лу­ги обы­чно пре­дос­тав­ля­юет­ся дис­тан­ци­он­но по те­ле­фо­ну, WhatsApp, Te­le­gram, Viber и т. п. Ес­ли нуж­но об­су­дить / смот­реть фор­му­ли­ров­ки до­ку­мен­тов, гра­фы от­чет­нос­ти, пра­во­вые нор­мы, сай­ты, то в сер­ви­сах ви­део­кон­фе­рен­ций с де­мон­ст­ра­ци­ей эк­ра­нов. Не под за­пись. При не­об­хо­ди­мос­ти, так­же в офи­се (в Моск­ве). Точ­ное вре­мя кон­суль­та­ции не­об­хо­ди­мо со­гла­со­вать за­ра­нее. При на­ли­чии сво­бод­но­го вре­ме­ни, по сроч­ным за­ка­зам ус­лу­га уст­но­го кон­сал­тин­га мо­жет пре­дос­тав­лять­ся в день обра­ще­ния, в том чис­ле ве­че­ром пос­ле обыч­ных ра­бо­чих ча­сов и в вы­ход­ные дни.

Письменный консалтинг, как пра­ви­ло, пред­став­ля­ет со­бой под­роб­ное рас­смот­ре­ние пи­сь­мен­но сфор­му­ли­ро­ван­ных во­п­ро­сов в пи­сь­мен­ной кон­суль­та­ции, пра­во­вой оце­нке, пра­во­вом за­клю­че­нии, юри­ди­чес­ком ме­мо­ран­думе. Под­роб­нее на стра­нице Пись­мен­ный кон­сал­тинг и он­лайн кон­суль­та­ции по сче­там и си­ту­а­ци­ям физ­лиц РФ за ру­бежом.

Правовой анализ / подготовка до­ку­мен­тов. В ка­че­стве про­вер­ки и (или) из­ме­не­ния уже име­ю­щих­ся (про­ек­тов) до­го­во­ров и до­ку­мен­тов, со­с­тав­ле­ния до­пол­ни­тель­ных со­г­ла­ше­ний или но­вых кон­т­рак­тов и до­ку­мен­тов. В ос­нов­ном на анг­лий­с­ком язы­ке или англ./рус. По си­ту­а­ци­ям в Ис­па­нии на ис­пан­с­ком язы­ке или исп./рус. В фор­ма­тах Word или pdf. Из­ме­не­ния в но­вых ре­дак­циях до­ку­мен­тов вы­де­ля­ют­ся в фор­ма­те ре­цен­зи­ро­ва­ния в Word.

Варианты услуг. Как пра­ви­ло, в за­ви­си­мос­ти от об­сто­я­тельств и осо­бен­нос­тей кон­к­рет­ной си­ту­ации или (те­ма­ти­ки) воп­ро­сов мо­гут быть раз­ные ва­ри­ан­ты со­дер­жа­ния и сто­и­мос­ти пра­во­во­го кон­сал­тин­га - пер­вич­ный или с пред­ва­ри­тель­ным ана­ли­зом, по от­дель­ным воп­ро­сам или опе­ра­ци­ям, по си­ту­а­ции или про­екту в це­лом, с пись­мен­ны­ми те­зи­са­ми, на ос­но­ве пред­ва­ри­тель­ной раз­ра­бот­ки или пра­во­во­го ана­ли­за и др.

Все ус­лу­ги толь­ко плат­ные. Фор­ма­та бес­плат­ных кон­суль­та­ций нет.

Для предложения услуг нужно знать крат­кое опи­са­ние ситу­а­ции, про­ек­та и (или) кон­к­рет­ной те­ма­ти­ки воп­ро­сов, а также как к Вам обра­ща­ться по имени и в ка­ком ка­че­стве.

	WhatsApp +7 985 9229670
	Telegram: @letrado
	Viber +7 985 9229670
	Тел. +7 495 9229670
	Моб./смс +7 985 9229670
	Запрос услуг с сайта
	E-mail: info@pvs.ru

Описание правовых услуг на настоящей стра­нице и сайте не яв­ля­ют­ся пуб­лич­ным пред­ло­же­ни­ем (пуб­лич­ной офер­той) услуг.