Правовые новости
Практика и аналитика по ВЭД

Согласно подпункту «б» пункта 3 Указа Президента РФ от 28.02.2022 г. № 79:

3. Запретить с 1 марта 2022 г.:

…

б) зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в распо­ло­жен­ных за преде­лами терри­тории Россий­ской Феде­рации банках и иных орга­ни­за­циях финан­со­вого рынка, а также осу­щест­вле­ние пере­во­дов дене­ж­ных средств без откры­тия бан­ков­ского счета с исполь­зо­ва­нием элект­рон­ных средств пла­тежа, предо­став­лен­ных ино­ст­ран­ными постав­щи­ками пла­теж­ных услуг.

Согласно подпункту «б» пункта 1 Указа Президента РФ от 05.07.2022 г. № 430:

б) положения подпункта «б» пункта 3 Указа Прези­дента Рос­сий­ской Феде­ра­ции от 28 фев­раля 2022 г. N 79 «О при­ме­не­нии специ­аль­ных эко­но­ми­чес­ких мер в связи с недру­жест­вен­ными дейст­ви­ями Сое­ди­нен­ных Шта­тов Аме­рики и прим­к­нув­ших к ним ино­ст­ран­ных госу­дарств и меж­ду­на­род­ных орга­ни­за­ций» при­ме­ня­ются, в слу­чае если зачис­ление ино­ст­ран­ной валюты и осу­щест­в­ле­ние пере­во­дов денеж­ных средств свя­заны с пере­чис­ле­нием рези­ден­тами денеж­ных средств, полу­чен­ных в виде диви­ден­дов по акциям рос­сий­ских акци­онер­ных обществ либо при рас­пре­деле­нии при­были рос­сий­ских обществ с огра­ни­чен­ной ответ­ст­вен­нос­тью, хозяй­ст­вен­ных това­ри­ществ и произ­вод­ст­вен­ных коо­пе­ра­тивов.

Таким образом, Указами №№ 79 и 430 установ­лены с 1 марта 2022 г. сле­ду­ющие 2 зап­рета в отно­ше­нии вывода денеж­ных средств от диви­ден­дов в РФ:

• Запрет на зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), от­кры­тые в рас­по­ло­жен­ных за преде­лами тер­рито­рии Рос­сий­ской Феде­ра­ции бан­ках и иных орга­ни­за­циях финан­со­вого рынка, в слу­чае если зачис­ление ино­ст­ран­ной валюты свя­зано с пере­чис­ле­нием рези­ден­тами денеж­ных средств, полу­чен­ных в виде диви­ден­дов по акциям рос­сий­ских акцио­нер­ных обществ либо при рас­пре­деле­нии при­были рос­сий­ских обществ с огра­ни­чен­ной ответ­ст­вен­ностью, хозяй­ст­вен­ных това­ри­ществ и про­из­вод­ст­вен­ных коопе­ра­тивов
  
  
• Запрет на осуществление переводов денежных средств без откры­тия бан­ков­ско­го счета с ис­поль­зо­ва­нием элект­рон­ных средств пла­тежа, предо­став­лен­ных ино­ст­ран­ными постав­щи­ками пла­теж­ных услуг, в слу­чае если осу­щест­вле­ние пере­во­дов денеж­ных средств связано с пере­числе­нием рези­ден­тами денеж­ных средств, полу­чен­ных в виде диви­ден­дов по акциям рос­сий­ских акцио­нер­ных обществ либо при рас­пре­де­ле­нии при­были рос­сий­ских обществ с огра­ни­чен­ной ответ­ст­вен­ностью, хозяй­ст­вен­ных това­ри­ществ и произ­вод­ст­вен­ных коопе­ра­тивов

По буквальному смыслу и системному толко­ванию дан­ных норм, поня­тие «осу­щест­вле­ние пере­во­дов денеж­ных средств» отно­сится только ко вто­рому зап­рету по ино­ст­ран­ным ЭСП. В пер­вом же слу­чае зап­ре­щен только опре­делен­ный вид зачис­ления инва­люты на зару­беж­ные счета рези­ден­тов в бан­ках и ИОФР, а соот­вет­ству­ющее «пере­чис­ле­ние рези­ден­тами денеж­ных средств» от диви­ден­дов в РФ явля­ется просто одним из крите­риев такого вида зачис­ления.

Тем не менее, ЦБ РФ в письме от 19 августа 2022 г. № 03-12/7976 в отве­тах на воп­росы кре­дит­ных орга­низа­ций выра­жает мне­ние: «… в слу­чае пере­вода рези­дентом, в том числе физи­чес­ким лицом, денеж­ных средств в ино­ст­ран­ной валюте со своих сче­тов в упол­номо­чен­ном банке на счета в ино­ст­ран­ных бан­ках упол­номо­чен­ный банк на осно­вании предо­став­лен­ной рези­ден­том инфор­ма­ции дол­жен удос­тове­риться в том, явля­ются ли пере­води­мые денеж­ные сред­ства денеж­ными средст­вами, полу­чен­ными в виде диви­ден­дов по акциям рос­сий­ских акцио­нер­ных обществ либо при рас­пре­деле­нии при­были рос­сий­ских обществ с огра­ни­чен­ной ответ­ст­вен­ностью, хозяй­ст­вен­ных това­ри­ществ и произ­вод­ст­вен­ных коопе­ра­ти­вов, или нет». По смыслу дру­гих писем и разъ­ясне­ний ЦБ, если пере­води­мые денеж­ные сред­ства полу­чены от диви­ден­дов в РФ, то банк как агент валют­ного конт­роля в РФ обя­зан отка­зать в таком пере­воде. Осно­ва­ния для такого мне­ния видятся в том, что пору­че­ние рези­ден­том банку на пере­вод инва­люты на свой счет за рубе­жом уже явно содер­жит приз­наки нару­шения ука­зан­ного выше зап­рета на зачис­ле­ния самим рези­ден­том-­отп­ра­ви­телем.

В части разрешенных или не подпадающих под выше­ука­зан­ные зап­реты воз­мож­нос­тей для закон­ного вывода рези­ден­тами – физи­чес­кими лицами денеж­ных средств в виде диви­ден­дов от источ­ни­ков в РФ, по состоя­нию на сере­дину мая 2023 года, можно отме­тить следу­ющие варианты.

• Вывод дивидендов на счета в дочерних банках рос­сий­ских бан­ков за ру­бе­жом. Реше­ни­ем под­ко­мис­сии Пра­ви­тель­ст­вен­ной комис­сии по ино­ст­ран­ным инвес­ти­циям в РФ рези­ден­там - физи­чес­ким лицам раз­ре­шено зачис­ле­ние денеж­ных средств, свя­зан­ных с полу­че­нием диви­ден­дов по акциям рос­сий­ских акци­о­нер­ных обществ либо рас­пре­де­ле­нием при­были рос­сий­ских обществ с огра­ни­чен­ной ответ­ст­вен­нос­тью, хозяй­ст­вен­ных това­ри­ществ и про­из­вод­ст­вен­ных коо­пе­ра­ти­вов, на счета (вклады), откры­тые в бан­ках, рас­по­ло­жен­ных за пре­де­лами терри­то­рии Рос­сий­ской Феде­ра­ции и явля­ю­щихся дочер­ними общест­вами упол­но­мо­чен­ных бан­ков, опре­де­лен­ных в соот­вет­ствии с пунк­том 8 части 1 статьи 1 Феде­раль­ного закона № 173-ФЗ, в пре­де­лах общих лими­тов, уста­нов­лен­ных ЦБ (выписка из прото­кола засе­да­ния под­ко­мис­сии от 10.08.2022 № 78/1, письмо ЦБ от 19 августа 2022 г. № 03-12/7976).
  
  
• Получение для вывода дивидендов из РФ инди­ви­ду­аль­ного раз­ре­ше­ния под­ко­мис­сии. Согла­сно под­пун­кту «г» пункта 1 Пра­вил выдачи Пра­ви­тель­ст­вен­ной комис­сией по ино­ст­ран­ным инвес­ти­циям в РФ, утвер­жден­ных поста­нов­ле­нием Прави­тель­ства РФ от 6 марта 2022 г. № 295, воз­можно полу­чение инди­виду­аль­ного раз­реше­ния этой комис­сии (ее под­комис­сии) на «зачис­ления рези­ден­тами ино­ст­ран­ной валюты на свои счета (вклады), откры­тые в распо­ложен­ных за преде­лами терри­тории Рос­сий­ской Феде­ра­ции бан­ках и иных орга­низа­циях финан­со­вого рынка, а также осу­ществ­ление пере­водов денеж­ных средств без откры­тия бан­ков­ского счета с исполь­зова­нием элект­рон­ных средств платежа, предо­став­ленных ино­ст­ран­ными постав­щиками пла­теж­ных услуг;». В практи­ческих целях, обо­сно­ва­ние необхо­ди­мости такого разре­шения в конк­рет­ной ситу­ации может осно­вы­ваться на обстоя­тель­ствах ситу­ации и общих особен­ностях, общей логике право­вого регу­ли­рования зап­ре­тов и огра­ни­че­ний 2022 – 2023 гг.
  
  
• Теоретически, вывод дивидендов на счета в неко­то­рых меж­дуна­род­ных бан­ках. Согла­сно под­пун­кту «а» под­пун­кта 1 Указа Пре­зи­дента РФ от 15.10.2022 г. № 738: «а) зап­реты, преду­смот­рен­ные пунк­том 3 Указа Прези­дента Рос­сий­ской Феде­ра­ции от 28 фев­раля 2022 г. № 79 «О приме­не­нии специ­аль­ных эко­но­ми­чес­ких мер в связи с недру­жест­вен­ными дейст­виями Соеди­нен­ных Штатов Аме­рики и примк­нув­ших к ним ино­ст­ран­ных госу­дарств и меж­дуна­род­ных орга­низа­ций», не распро­стра­ня­ются на Азиат­ский банк инфра­струк­тур­ных инвес­ти­ций, Между­народ­ный банк эконо­мичес­кого сот­руд­ничес­тва, Между­народ­ный инвес­ти­цион­ный банк, Новый банк раз­вития, Рос­сий­ско-­Кыр­гыз­ский Фонд раз­вития;». Что пред­пола­гает воз­мож­ность пере­во­дить инва­люту от диви­ден­дов в РФ на счета в этих бан­ках. Хотя для обыч­ных рези­ден­тов – физ­лиц эта возмож­ность, как пред­став­ляется, в насто­ящее время вряд ли осу­щест­вима.
  
  

• Некоторые специфические формально-правовые случаи потен­ци­ально раз­ре­шен­ных воз­мож­нос­тей для зачис­ления рези­ден­тами инва­люты от диви­дендов в РФ на свои счета за рубежом, для прак­тичес­кого исполь­зо­ва­ния которых скорее всего потре­буется напра­вить запрос в ЦБ для полу­чения инди­ви­ду­аль­ного разъ­ясне­ния или ответа по конк­ретной ситуации
  
  

• Вывод дивидендов за рубеж в российских рублях. Выше­ука­зан­ный зап­рет на зачис­ле­ния рези­ден­тами инва­люты на свои счета (вкла­ды) в ино­ст­ран­ных бан­ках и ИОФР по опре­деле­нию не рас­про­стра­ня­ется на зачис­ле­ния на такие счета рос­сий­ских руб­лей. Соот­ветст­венно, име­ется воз­мож­ность пере­во­дить сред­ства от диви­ден­дов в РФ на зару­беж­ные счета в рос­сий­ских руб­лях. Воз­мож­ности даль­ней­ших опера­ций с этими средст­вами зави­сят от обсто­я­тельств конк­рет­ной ситу­ации, конк­рет­ных видов опера­ций, осо­бен­нос­тей приме­ни­мого право­вого регу­лиро­ва­ния и конт­роля, а также тол­кова­ния норм и перс­пек­тив изме­нения регу­лиро­вания.
  
  
• Вывод дивидендов способами, отличными от перечислений денеж­ных средств. Дан­ные пра­во­вые воз­мож­но­сти осно­вы­ва­ются на том, что одним из кри­те­риев выше­ука­зан­ных двух видов зап­ре­тов явля­ется усло­вие о том, что зап­ре­щен­ные зачис­ле­ния на зару­беж­ные счета и пере­воды денеж­ных средств «свя­заны с пере­числе­ниями рези­ден­тами денеж­ных средств». Соот­вет­ст­венно, закон­ные спо­собы вывода диви­ден­дов из РФ без пере­числе­ния денеж­ных средств под зап­реты не под­па­дают.
  
  
• Вывод дивидендов исходя из возможностей допу­с­ти­мых изме­не­ний обсто­я­тельств по кон­к­рет­ной ситу­ации. В общем плане, такие воз­мож­но­сти могут воз­ни­кать из допу­сти­мости реальных, не фик­тив­ных сделок и (или) опера­ций с «диви­денд­ными» денеж­ными сред­ст­вами в РФ или за рубе­жом. Напри­мер, пере­вод и зачис­ление денеж­ных средств на зару­беж­ные счета своей КИК по различ­ным осно­ва­ниям с соблю­де­нием приме­нимых зап­ретов и огра­ниче­ний, на зару­беж­ные счета близ­ких родст­вен­ни­ков – нере­зи­ден­тов, либо пла­тежи нере­зиден­там – про­дав­цам това­ров и пос­тав­щи­кам услуг за рубе­жом, приоб­рете­ние в РФ экспор­тиру­емых това­ров и рас­четы за них за рубе­жом и др.

Правовое бюро «Проект-ВС», правовой кон­сал­тинг по валют­ным опера­циям, сдел­кам и мини­миза­ции рисков по счетам и ситу­ациям физ­лиц РФ за рубе­жом в 2022 - 2023 гг., валют­ный кон­сал­тинг, pvs.ru, 12.05.2023 г.