Правовые новости
Практика и аналитика по ВЭД

1. Руководствуясь пунктом 16 Правил выдачи Пра­ви­тель­ст­вен­ной комис­сией по конт­ролю за осущест­вле­нием ино­стран­ных инвес­тиций в Рос­сий­ской Феде­ра­ции разре­шений в целях реа­ли­зации допол­ни­тель­ных вре­мен­ных мер эконо­ми­чес­кого харак­тера по обеспе­чению финан­совой ста­биль­ности Рос­сий­ской Феде­рации и иных разре­шений, преду­смот­ренных отдель­ными ука­зами Прези­дента Рос­сий­ской Феде­ра­ции, утвер­ж­ден­ных поста­нов­ле­нием Прави­тель­ства Рос­сий­ской Феде­ра­ции от 06.03.2022 N 295, под­комис­сией Прави­тель­ст­вен­ной комис­сии по конт­ролю за осу­щест­вле­нием ино­стран­ных инвес­тиций в Рос­сий­ской Феде­ра­ции при­нято едино­глас­ное решение раз­решить рези­ден­там осу­щест­в­ле­ние (испол­нение) сделок (опера­ций), влекущих за собой возник­но­вение права собст­вен­ности на недви­жимое иму­щество, приобре­таемое ино­стран­ными юриди­чес­кими лицами, связан­ными с ино­стран­ными госу­дарст­вами, кото­рые совер­шают в отно­ше­нии рос­сий­ских юриди­чес­ких лиц и физи­ческих лиц недру­жест­вен­ные дейст­вия, и (или) юриди­чес­кими лицами, кото­рые нахо­дятся под конт­ролем ино­стран­ных лиц, связан­ных с ино­стран­ными госу­дарст­вами, кото­рые совер­шают в отно­шении рос­сий­ских юриди­ческих лиц и физи­ческих лиц недру­жест­венные дейст­вия, неза­висимо от места их регист­рации или места преиму­щест­венного веде­ния ими хозяйст­венной дея­тель­ности.

2. Установить, что выше­ука­занное разре­шение дейст­вует без огра­ни­че­ния срока.

Выписка верна.

Комментарий по деталям разрешения и его соотно­шению с право­вым регули­ро­ванием 2022 г. и валют­ным регули­ро­ванием РФ

Исходя из буквального понимания (толкования) текста данной выписки, упро­щенно можно сказать:

• Разрешены только сделки и операции по отчуж­дению рези­ден­тами недви­жи­мости (то есть, сделки по про­даже, так как прочие способы отчуж­дения недви­жи­мости юр. лицам можно считать ред­кими и в дан­ном коммен­тарии не рас­смат­ривать). На приобре­тение (покупку) недви­жи­мости нерези­дентами у «недру­жест­венных» лиц дан­ное разре­шение не рас­про­стра­няется.
  
  
• Продажа резидентами недвижимости допускается 2 категориям лиц:
  • «Недружественным» иностранным юридическим лицам. В целях валют­ного регу­ли­ро­вания в РФ, такие лица будут являться валют­ными нере­зи­ден­тами. Соот­вет­ст­венно, операции с ними в рамках данного разре­шения будут являться валют­ными опера­циями.
  • Юридическим лицам, подконт­рольным «недру­жест­венным» ино­стран­ным юриди­ческим лицам. Это могут быть как валют­ные рези­денты, так и валют­ные нере­зи­денты.
    
    
• Поскольку разрешение дано только в отно­шении поку­пателей – юриди­ческих лиц, на сделки с покупа­телями (приобре­та­телями) – физи­чес­кими лицами оно не рас­прост­ра­няется.

В разрешении также не указано, идет ли речь о недви­жи­мости в РФ и (или) о недви­жи­мости за рубежом. Под­комис­сия имеет полно­мочия давать разре­шения на «сделки (опера­ции)» в том числе с недви­жи­мостью в целях Указа № 81. Также под­комис­сия имеет полно­мочия давать разре­шения на валютные опе­рации (не в сфере недви­жи­мости) в целях Указа № 79. Следо­ва­тельно (упро­щенно), данное разре­шение под­ко­мис­сии дано в целях Указа № 81. Согла­сно Офици­аль­ному разъ­яс­нению ЦБ № 2-ОР и письму ЦБ от 30.08.2022 г. № 010-31-4/8237 разре­шения на сделки с зару­беж­ной недви­жи­мостью в целях Указа № 81 не тре­бу­ются при условии соблю­дения требо­ваний пункта 1.11 Офици­аль­ного разъяс­нения ЦБ № 2-ОР. Таким обра­зом, если осно­вы­ваться на дан­ных пра­вовых актах ЦБ, рас­смат­ри­ва­емое разре­шение под­ко­мис­сии отно­сится только к недви­жи­мости в РФ.

Если же считать упомянутые правовые акты ЦБ недо­ста­точ­ными пра­во­выми осно­ва­ниями для сужения сферы дейст­вия Указа № 81, то дан­ное раз­ре­шение под­ко­мис­сии можно пони­мать как рас­про­стра­ня­ю­ще­еся и на сделки (операции) рези­дентов с недви­жи­мостью за рубежом. В этом плане, по состо­янию на сегодня, нали­чие разре­шения на про­дажу недви­жимости «недру­жест­вен­ным» ино­стран­ным юриди­ческим лицам в неко­тором смысле под­чер­ки­вает отсут­ствие раз­ре­шения на такую продажу «недру­жест­вен­ным» ино­стран­ным физи­ческим лицам.

Данную выписку из протокола заседания под­ко­мис­сии также нельзя считать разре­шением в целях Указа № 252 о контр­санк­циях РФ. В силу этого Указа запре­щены сделки с лицами, нахо­дя­щи­мися под санк­циями РФ, и с нахо­дя­щи­мися под их конт­ролем орга­ни­за­циями, а также финан­совые опера­ции, выго­до­при­об­ре­та­те­лями по кото­рым явля­ются лица, нахо­дя­щиеся под санк­циями РФ.

Кроме того, формулировку разре­шения на «сделки (опера­ции)» не сле­дует пони­мать как разре­шение на любые валют­ные операции по ука­зан­ным в раз­ре­ше­нии сделкам с недви­жи­мостью. В этой части, исходя из осо­бен­ностей соот­но­шения «прези­дент­ского» регули­ро­вания 2022 г. и феде­раль­ного зако­но­да­тель­ства РФ, должны пре­ва­ли­ро­вать нормы Феде­раль­ного закона № 173-ФЗ «О валют­ном регу­ли­ро­вании и валют­ном конт­роле». А в силу норм Закона № 173-ФЗ по таким сдел­кам с недви­жи­мостью не будут разре­шены валют­ные опера­ции с нере­зи­ден­тами с расче­тами налич­ными, чеками, вексе­лями, с зачис­ле­ниями инва­люты на зару­беж­ные счета рези­дентов – юриди­чес­ких лиц (про­дав­цов недви­жи­мости).

Правовое бюро «Проект-ВС», валютный консалтинг, консалтинг по сделкам 2022 г., под­го­товка и обо­сно­ва­ние зап­ро­сов и заяв­ле­ний в ор­ганы РФ по сдел­кам и опе­ра­циям в 2022 году, pvs.ru, 15.09.2022 г.