Правовые новости
Практика и аналитика по ВЭД

По состоянию на конец августа – начало сентября 2022 г. при предо­став­лении рези­ден­тами займов не­ре­зи­ден­там необхо­димо соблю­дать следу­ющие право­вые зап­реты и ограни­чения, уста­нов­ленные пра­во­вы­ми актами РФ:

• Запрет на сделки и финансовые операции, выгодо­приобре­та­телями по кото­рым явля­ются лица, на­хо­дя­щи­еся под санк­циями РФ, в силу Указа Прези­дента РФ № 252 и приня­тых в соот­вет­ствии с ним пра­во­вы­ми актами
  
  
• Запрет на осуществление валютных операций, связан­ных с предо­став­лением резиден­тами в пользу нерези­дентов ино­стран­ной валюты по дого­ворам займа, в силу Указа № 79. Однако такие валют­ные опера­ции могут осущест­вляться (испол­няться) на осно­вании разре­шений, выда­ваемых Пра­ви­тель­ст­вен­ной комис­сией по конт­ролю за осу­щест­вле­нием ино­стран­ных инвес­тиций в РФ. На прак­тике, такие разре­шения стали выда­ваться под­комис­сией этой Пра­ви­тель­ст­вен­ной комис­сии по ино­стран­ным ин­вес­ти­ци­ям в РФ. В этих целях под­комис­сия при­няла реше­ния о следу­ющих основ­ных общих раз­ре­ше­ниях:
  
  
  • Осуществление валютных операций, связан­ных с предо­став­ле­нием ино­стран­ной валюты по дого­ворам займа в пользу контро­ли­ру­емых ино­стран­ных ком­паний (КИК), при соблю­дении оп­ре­де­лен­ных требо­ваний, для целей содер­жания иму­щества, находя­щегося на терри­тории ино­стран­ных госу­дарств и принад­лежа­щего на праве собс­твен­ности таким КИК-­заем­щикам
    
    
  • Осуществление до 01.10.2022 г. валютных операций, связан­ных с предо­став­ле­нием в пользу «дру­жест­вен­ных» нере­зиден­тов, ино­стран­ной валюты по дого­ворам займа. Подробнее это раз­ре­ше­ние рас­смот­рено в новости от 22.08.2022 г.
    
    
• Особый порядок осуществления (исполнения) рези­ден­тами сделок и опера­ций по займам в рублях с лицами, связан­ными с «недру­жест­вен­ными» государ­ствами, в силу Указа № 81. Однако такие сделки и опера­ции могут осущест­вляться (испол­няться) на основании (индиви­дуаль­ных) разрешений, вы­да­ва­е­мых Прави­тель­ст­вен­ной комис­сией по контролю за осущест­вле­нием ино­стра­нных инвес­тиций в РФ (ее под­комиссией).
  
  
  • При соблюдении определенных условий, из этого особого порядка могут быть исклю­чены конт­роли­ру­емые ино­стран­ные ком­пании (КИК) под конт­ролем россий­ских юриди­ческих или фи­зи­чес­ких лиц.
    
    
• Временный порядок исполнения резидентами обяза­тельств по креди­там и займам в инва­люте и в рублях перед ино­стран­ными креди­торами, связан­ными с «недру­жествен­ными» государ­ствами, через счета типа «С», в силу Указа № 95. Исклю­чениями из этого времен­ного порядка явля­ются следу­ющие случаи:
  
  
  • Обязательства перед иностранными кредиторами в размере, не превы­шающем 10 млн. рублей в кален­дарный месяц или в инва­люте по курсу ЦБ на 1-е число каж­дого месяца. При этом под такими обяза­тель­ствами сле­дует пони­мать сово­купный размер всех обяза­тельств долж­ника, подпа­дающих под Указ № 95, перед всеми ино­стран­ными креди­торами в кален­дарный месяц.
    
    
  • В случае выдачи (для резидентов, не являющихся банками) Мин­фином РФ разре­шений на испол­нение рези­ден­тами обяза­тельств перед ино­стран­ными креди­торами.
    
    
• Обязанность резидентов проводить расчеты при осущест­в­лении валют­ных опера­ций по зай­мам через счета в упол­номо­ченных банках РФ, в силу статьи 14 Феде­раль­ного закона № 173-ФЗ «О валют­ном регу­лиро­вании и валют­ном конт­роле». Исключения:
  
  
  • Для юридических лиц – при расчетах перево­дами элект­рон­ных денеж­ных средств, но фак­ти­чес­ки, в силу осо­бен­ностей валют­ных опера­ций че­рез банки РФ, только по займам до 3 млн. руб.
    
    
  • При предоставлении займов со счетов рези­ден­тов за рубе­жом в ино­стран­ных банках и иных орга­низа­циях финан­сового рынка в разре­шенных случаях
    
    
  • В случае использования юридическими лицами поло­жений Указа № 529 о непри­ме­нении тре­бо­ва­ний статьи 14 Закона № 173-ФЗ. Возмож­ность исполь­зо­вания этих поло­жений инди­видуаль­ными предпри­нима­телями пока под вопросом. Подроб­нее эти поло­жения рас­смот­рены в новости от 07.09.2022 г.
    
    
• Обязанность резидентов обеспечивать репат­риа­цию инва­люты и валюты РФ по займам, предо­став­ленным нерези­дентам, в силу статьи 19 Федераль­ного закона № 173-ФЗ «О валют­ном регули­ро­вании и валют­ном конт­роле». Исклю­чения:
  
  
  • Специфические случаи по займам, указанные в части 2 статьи 19 Закона № 173-ФЗ
    
    
  • В случае использования положений Указа № 529 о непри­ме­не­нии тре­бо­ва­ний частей 1 и 2 ста­тьи 19 Закона № 173-ФЗ по репат­ри­ации валюты. Подробнее эти поло­жения рас­смот­рены в новости от 04.09.2022 г.
    
    
• Обязанность резидентов, в том числе физи­ческих лиц не-ИП, соблю­дать требо­вания по валют­ной отчет­ности по зай­мам нерези­дентам при рас­четах через банки РФ в силу поло­жений Инст­рук­ции ЦБ № 181-И и по отчетам о движе­нии денеж­ных средств на зару­бежных счетах (по разным формам и с раз­ными рисками для ЮЛ / ИП и для ФЛ), пред­ставля­емых в нало­говую инспекцию.
  
  

Правовое бюро «Проект-ВС», уст­ная кон­суль­та­ция по ва­лют­но­му конт­ро­лю и ВЭД с пред­ва­ри­тель­ным пра­во­вым ана­ли­зом (в том числе по займам), консал­тинг по сдел­кам 2022 г. (в том числе по займам), pvs.ru, 08.09.2022 г.

02.04.2023 О разрешении ре­зи­ден­там осу­ще­ст­в­лять ва­лют­ные опе­ра­ции в ин­ва­лю­те в поль­зу дру­же­ст­вен­ных не­ре­зи­ден­тов по до­го­во­рам зай­ма до 30 июня 2023 года

23.01.2023 О разрешении ре­зи­ден­там осу­ще­ст­в­лять ва­лют­ные опе­ра­ции в ин­ва­лю­те в поль­зу дру­же­ст­вен­ных не­ре­зи­ден­тов по до­го­во­рам зай­ма до 31 мар­та 2023 года

05.12.2022 Признаки по­до­з­ри­тель­нос­ти зай­мов в су­деб­ной прак­т­и­ке по за­ко­ну № 115-ФЗ в це­лях опе­ра­ций по зай­мам в поль­зу дру­жест­вен­ных не­ре­зи­ден­тов до 31.12.2022

24.11.2022 О разрешении ре­зи­ден­там пе­ре­чис­лять дру­жест­вен­ным не­ре­зи­ден­там ин­ва­лю­ту по до­го­во­рам зай­ма до 31 де­каб­ря 2022 года