Правовые новости
Практика и аналитика по ВЭД

Пункт 1 Указа Президента РФ от 04.05.2022 г. № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» пре­ду­смат­ри­ва­ет:

«1. Установить временный порядок исполнения обязательств по выплате прибыли обществ с огра­ничен­ной ответ­ствен­ностью, хозяйст­венных товариществ, производ­ственных кооперативов, яв­ля­ю­щих­ся резидентами (далее также - резиденты), участ­никам таких обществ, това­риществ, коопе­ративов, явля­ющимся ино­стран­ными лицами, связан­ными с ино­стран­ными государ­ствами, которые совер­шают в отно­шении Россий­ской Федера­ции, россий­ских юриди­ческих лиц и физи­ческих лиц недру­жествен­ные дейст­вия (в том числе если такие ино­стран­ные лица имеют граждан­ство этих госу­дарств, местом их регист­рации, местом преиму­ществен­ного веде­ния ими хозяйст­венной деятель­ности или местом преи­му­щест­вен­ного извле­чения ими прибыли от де­ятель­ности явля­ются эти государ­ства), или лицами, которые находятся под конт­ролем указан­ных ино­стран­ных лиц, неза­висимо от места их регист­рации (за исклю­чением слу­чаев, если мес­том их регист­рации явля­ется Россий­ская Феде­рация) или места преи­мущест­вен­ного веде­ния ими хозяйст­венной деятель­ности (далее - ино­стран­ные креди­торы). В случае приня­тия решения о рас­преде­лении при­были рези­дентов ее выплата ино­стран­ным креди­торам осущест­вляется в соот­ветст­вии с пунктами 2 - 9 Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 5 марта 2022 г. № 95 «О времен­ном порядке испол­нения обяза­тельств перед некото­рыми ино­стран­ными креди­торами».

Эти пункты 2 - 9 Указа Президента РФ от 5 марта 2022 г. № 95 устанав­ливают порядок испол­нение обяза­тельств перед ино­стран­ными креди­торами из недружест­венных госу­дарств в размере, превы­шающем экви­валент 10 млн. рублей в течение кален­дар­ного месяца, через руб­левые счета типа «С» в россий­ских банках.

В вышеприведенном пункте 1 Указа № 254 говорится об уста­нов­лении нового порядка выплаты прибыли обществ с ограни­ченной ответ­ст­вен­ностью (ООО) и не сказано об акцио­нерных общест­вах (АО). Таким образом, новый времен­ный порядок распре­де­ления прибыли (вып­латы диви­дендов) направлен на основ­ную массу россий­ских компаний. В том числе и в особен­ности, на малые и средние пред­приятия, обычно зарегист­риро­ванные в органи­зацион­но-право­вой форме ООО.

Исходя из понятия «иностранные кредиторы» в выше­приведен­ном пункте 1 Указа № 254, такими ино­стран­ными креди­торами могут быть приз­наны и участники (учре­дители) обществ с огра­ничен­ной ответ­ствен­ностью – граждане РФ, которые еще до событий 2022 г. уехали из РФ на посто­янное прожи­вание в теперь уже недружест­венные государ­ства и ведут там свою основ­ную деятель­ность. Равно как «иностран­ными креди­торами» могут быть признаны и принад­лежащие росси­янам контро­лируемые иност­ранные ком­пании (КИК), зарегист­рирован­ные в недружест­венных государ­ствах. Не говоря уже о собст­венно ино­стран­ных граж­данах – участ­ников россий­ских ООО. При этом в силу валют­ного законода­тельства РФ выплата таким лицам диви­дендов (доли рас­пределен­ной прибыли) на их зарубежные счета или через за­рубеж­ные счета ООО, даже и в рублях РФ, будет считаться валют­ной опера­цией. А нарушение этого нового порядка такой выплаты диви­дендов с высокой вероят­ностью может быть признано незакон­ной валют­ной опера­цией. Что повлечет риски крупных адми­нистра­тивных штрафов в первую очередь для ООО-платель­щиков как россий­ских валют­ных резидентов, на практике в боль­шей степени, чем резиденты – физи­ческие лица, подпа­дающих под валют­ный контроль в РФ (по доку­ментам для валют­ных опе­раций, кодам видов валют­ных опе­раций, отчетам юр. лиц о дви­жении средств на зарубеж­ных счетах с обя­затель­ным прило­жением к ним банков­ских докумен­тов по каждой опера­ции и указа­нием кодов видов валют­ных операций и др.).

Таким образом, в подобных ситуациях вып­ла­ты диви­ден­дов целе­сооб­разно огра­ни­чивать суммами в размере не свыше 10 млн. руб. в месяц и пре­дус­мат­ри­вать это в соот­вет­ст­ву­ющих решениях о рас­пре­де­ле­нии прибыли.

Правовое бюро «Проект-ВС», уст­ная кон­суль­та­ция по ва­лют­но­му конт­ро­лю и ВЭД с пред­ва­ри­тель­ным пра­во­вым ана­ли­зом, pvs.ru, 04.05.2022 г.

12.05.2023 Запреты на вы­вод ди­ви­ден­дов из РФ за ру­беж и пра­во­вые воз­мож­но­сти за­кон­но­го вы­во­да ди­ви­ден­дов физ­ли­ца­ми РФ вне сфе­ры дей­ст­вия за­п­ре­тов

09.09.2022 Об особом по­ряд­ке сде­лок (опе­ра­ций) по до­лям в рос­сий­ских ООО и иным пра­вам по уп­рав­ле­нию ООО или ус­ло­ви­ям пред­при­ни­ма­тель­с­кой де­я­тель­нос­ти ООО

06.09.2022 ЦБ официально разъ­яс­нил, что за­п­рет на за­чис­ле­ния ин­ва­лю­ты на за­ру­беж­ные сче­та ог­ра­ни­чен слу­ча­я­­ми вы­во­да ди­ви­ден­дов из РФ и что бан­ки дол­ж­ны про­ве­рять про­ис­хож­де­ние средств