Международно-правовая поддержка
заключения контрактов с англоязычными партнерами

	▼ Особенности согласования сделок ВЭД на английском языке ▼ Особенности заключения двуязычных контрактов англ/рус ▼ Оптимизация международно-правовой концепции, схемы сделки ▼ Четкое закрепление в контракте ключевых условий клиента ▼ "Размытие" в контракте невыгодных, проблемных условий сделки ▼ Принятие, указание, добавление несложных для клиента условий ▼ Оптимизация распределения рисков, расходов, обязательств ▼ Ограничение ответственности стороны клиента по сделке ▼ "Белая" оптимизация по валютным операциям, таможне, налогам ▼ Оптимизация специфических условий англоязычной сделки ▼ Обоснование и комментарии для стороны клиента ▼ Аргументация и объяснения для иностранных партнеров ▼ Дипломатические компромиссные условия и формулировки ▼ Промежуточные и итоговые редакции контракта ▼ Сроки и цены в зависимости от конкретной сделки, контракта ВЭД

Основная общая особенность согласования сделок ВЭД на английском языке заключается в том, что сами сделки готовятся и заключаются, образно говоря, в плоскости английского языка. Каждый из участников сделки изначально понимает ее условия на своем национальном языке и в своих представлениях. А общее, двустороннее или многостороннее понимание должно достигаться именно на английском языке. Точнее говоря, согласно международной юридической версии английского языка. Отсюда возникает необходимость учитывать:

• Лингвистические правила английского языка
• Смысловые значения и смысловые нюансы английских слов и выражений
• Смысл, содержание международных правовых терминов на английском языке
• Особенности употребления английского языка иностранными партнерами по сделке - британский или американский вариант английского языка, или упрощенный вариант английского языка, не являющегося родным языком участника сделки
• Закономерности формулирования условий международных сделок на английском языке согласно англоязычной терминологии, фразам, речевым оборотам международных правовых актов, общим принципам международного контрактного права
• Особенности понимания англоязычных условий и формулировок сделки иностранными партнерами, для которых английский язык является иностранным и которым вероятно потребуется перевод на их родной национальный язык
• Международно-правовые последствия условий и формулировок по сделке согласно англоязычным редакциям международных правовых актов
• Правовые последствия по законодательству РФ в отношениях с контролирующими органами РФ (если международная сделка напрямую затрагивает РФ)

Все эти особенности в конечном итоге и определяют то, насколько удачно и точно будут закреплены в контракте ключевые договоренности по сделке, "размыты" нежелательные условия, акцентированы прочие обязательства, ограничена ответственность стороны клиента, аргументирована позиция стороны клиента, найдены компромиссные условия и формулировки и т. д. Очевидно, что в случае подготовки условий сделки вначале на русском языке с их поледующим переводом на английский языке все эти особенности в значительной степени утрачиваются. Важно сразу прорабатывать сделку именно на английском языке и при необходимости давать пояснения на русском языке, что и является одной из ключевых составляющих настоящих услуг по оптимизации заключения англоязычных сделок, контрактов ВЭД. Все это актуально для проектов ВЭД как малых предприятий и ИП, так и средних и крупных компаний.

В силу вышеуказанных особенностей заключения контрактов на английском языке, при переводе контрактов с/на английский язык неизбежно возникают искажения в той или иной степени по причине наличия в языках так называемой безэквивалентной лексики, не имеющей прямых соответствий в языке перевода, и в силу других языковых особенностей, например, несовпадающей терминологии, наличия понятий, которые в одном языке выржаются одним словом или словосочетанием, а в другом описываются несколькими предложениями, и т. п.

Поэтому в случаях, когда сделка и контракт ВЭД имеют прямое отношение к РФ и заключаются сразу на двух языках - английском и русском, помимо особенностей английского языка также необходимо учитывать еще особенности русского языка и особенности такого двуязычного заключения. В зависимости от конкретной ситуации, таких особенностей может быть много, в общем виде их можно обозначить следующим образом:

• При подготовке контракта из него по возможности исключается безэквивалетная лексика на обоих языках, используются устоявшиеся двуязычные соответствия и вследствие этого достигается более высокая, чем при переводе, эквивалентность английского и русского текстов
• В случае необходимости использования беээквивалентных терминов и выражений, в контракте даются их необходимая детализация и краткое объяснение
• В контракте правильно употребляются на двух языках названия, терминология, формулировки международных конвенций, публикаций Международной торговой палаты и т. д.
• В целом, в контракте учитываются различия в национальных, культурных, страновых особенностях партнеров из разных стран
• По возможности, условия контракта формулируются с учетом формулировок, терминов, выражений законов РФ, обычных требований контролирующих органов РФ к контрактам, правил толкования договоров в РФ и правовых последствий в РФ

Под международно-правовой концепцией сделки понимается общая система, структура, построение ключевых коммерческих прав и обязательств, рисков и расходов сторон, банковских, налоговых, таможенных и прочих основных обстоятельств и факторов сделки. Образно говоря, это юридическая основа, несущие стены, каркас, общая направленность сделки. В оптимизацию международно-правовой концепции сделки входят:

• Соблюдение обязательных условий для признания сделки, контракта действительными
• Выделение существенных условий и прочих (несущественных) условий контракта
• Выявление или построение общих принципов сделки, системных факторов по контракту в виде характера отношений участников, корпоративных особенностей сторон, типового или индивидуального характера операций по контракту, особенностей использования английского языка по сделке (в виде британского или американского варианта, или в качестве неродного языка представителей сторон)
• Определение общего порядка исполнения сделки по контракту
• Определение общего документооборота по сделке, контракту с его упрощением в целях валютного, таможенного, налогового законодательства РФ
• Выбор применимого национального права и порядка принудительного разрешения споров по контракту
• Прочие ключевые правовые решения в зависимости от конкретной ситуации по сделке

Такое закрепление, юридическая фиксация, установление в контракте наиболее важных для стороны клиента по контракту условий осуществляются следующим образом:

• Встраивание ключевых условий клиента в общую концепцию сделки в соответствии с применимыми международно-правовыми нормами, требованиями законодательства РФ и контролирующих органов РФ
• Придание в контракте таким условиям юридического статуса "существенных условий", без согласования которых контракт считался бы незаключенным и нарушение которых дает право на расторжение контракта
• По возможности, повторение ключевых условий клиента в разных статьях и разделах контракта в разных контекстах
• Описание ключевых условий клиента более детально, чем несущественные условия контракта, но простыми понятными фразами, в целях исключения неясностей, двусмысленностей

Под "размытием" условий понимается их обоснованная корректировка, изменение, переформулирование таким образом, чтобы снизить их слишком жесткий характер и (или) возможные неблагоприятные последствия, серьезные риски для стороны клиента по сделке, контракту. В зависимости от конкретных условий, оптимизация контракта по данным вопросам включает:

• Выявление невыгодных, проблемных условий по сделке, как правило, в проекте контракта от иностранного партнера
• Замена проблемных условий другими альтернативными условиями, обоснованно подходящими в конкретном контексте и по общему смыслу сделки
• Корректировка условий по их ключевым аспектам с добавлением поясняющих фраз

В целях балансирования интересов сторон сделки и в качестве одного из методов обоснования закрепления в контракте ключевых условий и иных важных для стороны Клиента условий, в контракте подбираются оптимальные решения по следующим вопросам:

• Принятие несложных для стороны клиента обязательств по условиям, требованиям партнера (партнеров) по сделке
• Указание, фиксация в контракте и так выполняемых стороной клиента обязательств, изначально не прямо оговаривавшихся в договоренностях сторон сделки
• Добавление несложных для стороны клиента обязательств, которые клиент может дополнительно взять на себя без особых осложнений

Данная оптимизация представляет собой оптимальную для стороны клиента детализацию уже согласованных между сторонами сделки общих или рамочных обязательств по тем или иным достаточно крупным вопросам сделки. В зависимости от конкретной ситуации по проекту ВЭД эта оптимизация может включать:

• Детализация распределения между сторонами расходов, рисков, обязательств по Инкотермс
• Детализация расходов и обязательств по аккредитивным условиям
• Детализация требований к содержанию документов по контракту
• Детализация порядка приемки товаров, работ, услуг
• Детализация порядка предъявления и рассмотрения претензий
• Детализация условий гарантийного обслуживания, замены товаров
• Детализация порядка досудебного урегулирования споров

Оптимизация условий об ответственности стороны клиента по сделке осуществляется согласно договоренностям сторон сделки, нормам международного права и с учетом законодательства РФ, общей практике реализации международных сделок в сфере ВЭД. В зависимости от конкретной ситуации по ходу согласования сделки, контракта между сторонами, такая оптимизация может включать:

• Ограничение ответственности суммами внесенных платежей, стоимостью товаров, работ, услуг
• Ограничение ответственности общим суммовым пределом, зафиксированной максимальной суммой
• Ограничение ответственности различными сроками (гарантийным периодом на товары, сроком годности товаров, сроком для проверки товаров, сроком для предъявления претензий и др.)
• Ограничение ответственности условиями выполнения обязательств другой стороной (сторонами) сделки
• Ограничение ответственности по видам требований и убытков
• Ограничение ответственности по странам, регионам исполнения сделки, контракта
• Ограничение объема гарантии и сокращение количества гарантийных случаев
• Условия об отказе от ответственности по различным основаниям
• Другие юридические варианты и средства ограничения ответственности

Под "белой" оптимизацией соблюдения формальных требований в РФ понимается оптимизация добросовестными и законными средствами. К формальным требованиям в РФ относятся как нормы российского законодательства, так и обычные требования банков, таможенных, налоговых и иных контролирующих органов РФ, а также сложившаяся судебная практика, общая практика ВЭД, деловые обычаи. Данная оптимизация включает:

• Выявление и снижение особых рисков по валютному законодательству РФ:
  • Недопущение незаконных валютных операций по контракту, особенно в случае расчетов через счета резидентов РФ за рубежом
  • Снижение риска крупных штрафов по репатриации валюты
  • Снижение количества документов для валютных операций и подтверждающих документов по валютным операциям
  • Запрет односторонних зачетов иностранными партнерами при выплатах стороне клиента
  • Установление условий об обязанности иностранных партнеров компенсировать штрафы, взысканные с российской стороны за нарушения валютного, таможенного законодательства РФ по вине иностранных партнеров
• Выявление рисков обязанностей удерживать налоги из выплат по контракту и возможностей снижения этих рисков
• Недопущение установления в контракте проблемынх условий в налоговых целях, в частности, безвозмездной передачи имущества, права и т. п., подпадающей под налогообложение
• Структурирование ценовых условий на товары, услуги, работы и прочие виды исполнения по контракту в целях их влияния на определение таможенной стоимости товаров и дополнительных начислений к этой стоимости (если это применимо к сделке)
• Недопущение установления в контракте проблемыных условий в таможенных целях

Подробнее о соблюдении норм законодательства РФ и требований органов РФ на странице Контракт ВЭД от иностранного партнера.

Под специфическими условиями сделки понимаются особые, индивидуальные, чувствительные для данной сделки условия, не играющие такой роли в других проектах ВЭД или нехарактерные для общей практики ВЭД. Оптимизация таких условий осуществляется исходя из общей международно-правовой концепции сделки, общих принципов международного контрактного права, общей практики ВЭД. Мерами такой оптимизации могут быть:

• Установление специальных штрафов на иностранных партнеров по сделке за неисполнение или ненадлежащее исполнение конкретных коммерческих обязательств
• Условия о приостановлении реализации сделки в случае несоблюдения каких-либо требований
• Распространение форс-мажорных условий на предприятия третьих сторон - первичных поставщиков товаров, услуг, работ по сделке, контракту
• Условия об отсутствии ответственности за (не)пригодность товаров, результатов работ, услуг для определенной цели и другие меры по ограничению ответственности
• Условия о неприменении требований иностранных партнеров, противоречащих императивным (обязательным) нормам законодательства РФ
• Прочие подобные правовые средства

В случае необходимости, предлагаемые правовые решения по оптимизации сделки, контракта обосновываются для Клиента правовыми ссылками на конкретные нормы международно-правовых актов, международные обычаи, законодательство РФ, разъяснения компетентных органов РФ, судебную практику, сложившуюся практику ВЭД, новости и публикации по ВЭД. Комментарии предоставляются для раскрытия полезных эффектов, сущности, ключевых смысловых нюансов правовых решений, ясного и понятного изложения правовых вопросов и решений по сделке, контракту в форме, понятной предпринимателям и не-юристам.

При согласовании заказа на оптимизацию заключения англоязычной сделки, контракта ВЭД необходимо согласовать форму предоставления обоснований и комментариев - устно, письменно, как устно, так и письменно, на русском или английском языке, или в двуязычном формате англ./рус.

Аргументация и объяснения правовых решений по сделке, контракту для иностранных партнеров клиента предназначены в первую очередь для того, чтобы по возможности убедить их принять предлагаемые решения и контракт на условиях клиента. В этих целях использование в аргументации правовых ссылок и юридических обоснований не всегда является обязательным условием. Аргументы и объяснения подбираются и формулируются таким образом, чтобы, по возможности, учесть реальные факторы, влияющие на принятие иностранными партнерами решений по контракту. Внимание уделяется стилю изложения аргументации, который в зависимости от ситуации может быть строгим юридическим, лаконичным, упрощенным, изысканно-деловым, "английским" (многословным), дипломатическим. В аргументах и объяснениях на английском языке могут использоваться эффектные, меткие, изящные выражения из мировой английской и американской классической литературы, известных фильмов, практики контрактной переписки с партнерами из США и Великобритании. В случае недостаточного знания иностранными партнерами английского языка аргументация строится на основе простых и понятных предложений, с использованием широко распространенных терминов. В аргументации также учитываются наиболее вероятные или ставшие известные от клиента национальные, страновые, культурные, ментальные, корпоративные и иные особенности иностранных партнеров по сделке. Аргументация может предоставляться в следующих формах:

• В виде общего сопроводительного письма к текущей редакции контракта, составленного от имени стороны клиента
• В виде комментариев под отдельными статьями и пунктами текущей редакции контракта или в примечаниях (выносках) к документу в формате рецензирования MS Word
• В виде поясняющих фраз в самом контракте

Как правило, Правовое бюро не участвует в прямых переговорах и прямой переписке с иностранными партнерами клиента по сделке, контракту. Все письма, сообщения, редакции контрактов и прочие материалы от иностранных партнеров передаются Правовому бюро клиентом. Правовые аргументы и объяснения для иностранных партнеров предоставляются клиенту письменно на английском языке или в двуязычном формате англ./рус.

На основе ответов и реакции иностранных партнеров на предложенную текущую редакцию контракта Правовым бюро проводится анализ новых условий иностранных партнеров и разрабатываются новые правовые решения, условия и формулировки согласно вышеизложенным направлениям оптимизации cделки, контракта. При этом разработка осуществляется с целью нахождения дипломатических компромиссных решений по последним изменениям, что означает, с одной стороны, определенные уступки со стороны клиента по непринципиальным вопросам, и с другой стороны, сохранение условий по принципиальным вопросам, ключевым для клиента условиям, хотя и по ним могут быть несущественные корректировки.

В случае изменения клиентом своих ключевых условий по сделке, контракту, последующая оптимизация заключения сделки согласовыается между Правовым бюро и клиентом дополнительно.

Для удобства согласования cделки, как правило, вначале контракт согласовывается в рабочих или промежуточных редакциях без соблюдения всех необходимых для подписания формальностей.

В случае необходимости или целесообразности разработки контракта с учетом исходной редакции контракта иностранных партнеров, в разрабатываемых Правовым бюро текущих редакциях контракта учитываются структура, нумерация пунктов, приемлемые условия и формулировки из такой исходной редакции.

Каждая новая промежуточная редакция контракта по cделке оформляются в формате рецензирования MS Word с выделенными изменениями относительно предыдущей редакции, а также в обычном формате со всеми этими принятыми изменениями.

Итоговые редакции контракта оформляются в готовом для подписания виде с указанием наименований, адресов, банковских реквизитов сторон и прочих необходимых сведений.

Общий срок правовой поддержки заключения сделки, контракта ВЭД на оптимальных условиях составляет, как правило, от нескольких недель до нескольких месяцев.

В рамках общего срока правовой поддержки сроки отдельных разработок по текущим вопросам заключения сделки обычно составляют несколько дней. В случае необходимости, используются выходные и праздничные дни, либо до выработки основного решения по возникшему вопросу возможны быстрые предварительные решения с целью снятия срочности.

Общая стоимость услуг предлагается индивидуально в каждом конкретном случае в зависимости от сути проекта ВЭД, целей и ключевых условий клиента, количества контрагентов на переговорах и текущей стадии переговоров, примерного количества и сложности правовых вопросов по сделке и контракту, от общего объема исходных документов и сведений, необходимости письменных комментариев, языков сделки/контракта, необходимого состава правовых услуг по поддержке и др.

Оформление и оплата услуг ▲

Услуги предоставляются от имени правового бюро ООО "Проект-ВС", НДС не облагаются в связи с применением УСН. Оплата от юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в безналичной форме. Как правило, договор на правовые услуги, счета и акты вначале направляются в отсканированной форме по e-mail, а оригиналы позже передаются при случае на встрече или отправляются по обычной почте.

Запрос услуг ▲

Для стандартного запроса правовых услуг по оптимизации заключения англоязычных сделок, контрактов ВЭД можно использовать форму запроса на странице Запрос услуг, либо можно отправить запрос на info@pvs.ru.