Консалтинг и разработка документов
по иностранным счетам юридических лиц, компаний

↓ Правовой консалтинг по деталям норм и судеб­ной прак­тики по зару­беж­ным счетам

↓ По вопросам (не)законных операций, (новой) репат­ри­ации валюты, отчет­ности

↓ По связанным с ситуацией вопросам права РФ и между­на­род­ного права

↓ По планируемым валютным операциям компаний на ино­стран­ных счетах

↓ По проблемным ситуациям компаний в связи с прове­ден­ными опера­циями

▲ Правовой консалтинг по деталям норм и судеб­ной прак­тики по зару­беж­ным счетам. Основное содержание насто­ящих право­вых услуг заклю­чается в приме­нении к конк­ретной рас­смат­ри­ваемой ситу­ации или проекту предва­ритель­ного анализа валютно-­пра­вовых норм, в особен­ности регули­ро­вания 2022 - 2023 гг., и боль­шого коли­чества судебных (арбит­ражных) дел по зару­бежным счетам рос­сий­ских юриди­ческих лиц на уровне деталей норм и обсто­я­тельств дел, с учетом выска­зываний судей по отдель­ным право­вым воп­росам, толко­ваний право­вых норм, оценок сопут­ст­вующих обстоя­тельств и дейст­вий, требо­ваний к доку­ментам, сложив­шихся право­вых позиций судов, общих зако­номер­ностей и тенден­ций судеб­ной прак­тики, а также право­приме­ни­тельной прак­тики нало­говых инспек­ций как основ­ных орга­нов валют­ного конт­роля в данной сфере. Судеб­ная прак­тика анали­зи­ру­ется на уровне апел­ля­ци­онной инстан­ции и выше.

По состоянию на вторую половину 2024 г. в судеб­ной (арбит­ражной) прак­тике по валют­ным нару­шениям юриди­ческих лиц в связи с их счетами за рубежом за послед­ние 5-7 лет можно выде­лить порядка 50-60 нети­повых судеб­ных дел по неза­кон­ным валют­ным опера­циям и еще большее коли­чество дел по уведом­ле­ниям и отчетам компа­ний о счетах. Общее коли­чество типовых, или повто­ря­ющихся дел со схо­жими обсто­ятель­ст­вами той или иной конк­ретной ком­пании в связи со сче­тами за рубежом, исчис­ляется сотнями. По ряду воп­росов также воз­можно приме­нение пред­ва­ритель­ного анализа судеб­ных рас­смот­рений валют­ных дел других кате­горий общим охватом более тысячи нети­повых дел.

Использование всего этого массива судеб­ных актов по валют­ным делам, а также систем­ного и поэле­мент­ного ана­лиза валютно-­пра­во­вых норм, позво­ляет предо­став­лять кон­суль­тации и право­вые оценки по воп­росам, ситуа­циям и проектам рос­сий­ских юриди­чес­ких лиц в связи с их сче­тами за рубежом на доста­точно исчер­пы­ва­ющем уровне, с воз­мож­ностью под­твер­ж­дения выво­дов по воп­росам судеб­ными преце­ден­тами или указа­нием на их отсут­ствие.

▲ По вопросам (не)законных операций, (новой) репат­ри­ации валюты, отчет­ности. В отношении ис­поль­зо­ва­ния рос­сий­скими юриди­ческими лицами счетов в банках за рубежом основ­ные проб­лемы сводятся к тематике неза­конных валют­ных опе­раций и обязан­ности по репат­риации валюты, а также новой обязан­ности рези­дентов обеспе­чивать испол­нение или прекра­щение обяза­тельств по внешне­тор­говым дого­ворам, по кото­рым требо­вания по репат­риации валюты были отме­нены. За право­на­рушения именно в этих сферах уста­нов­лены крупные админи­стра­тивные штрафы и уго­ловная ответ­ственность. В связи с этими рисками вопросы по разре­шенным и неза­конным валют­ным операциям на зару­бежных счетах, равно как и воп­росы по репат­риации валюты или новой обеспе­чи­тельной обязан­ности рези­дентов рас­смат­ри­ва­ются в качестве специ­али­зации насто­ящих услуг. Вопросы по валютной отчет­ности в банках РФ, отчетов и доку­ментов в ИФНС и на таможню рассмат­риваются, как правило, как допол­ни­тельные, но важные аспекты при решении глав­ных проблем по валют­ным запретам и ограни­чениям. С другой стороны, на валют­ную и иную отчет­ность рос­сий­ских органи­заций необхо­димо обращать особое вни­мание как на доку­менты и све­дения, по которым конт­ро­ли­рующие органы РФ выяв­ляют приз­наки нару­шений. В качестве основ­ного пред­мета анализа риски по валют­ной отчет­ности рас­смат­ри­ваются в слу­чаях непред­став­ления или про­срочки пред­став­ления уведом­ления юриди­чес­кими лицами о зару­бежных счетах (штраф за непред­став­ление уведом­ления 800 тыс. руб. - 1 млн. руб.) и пов­тор­ных нару­шений по отчетам о дви­жении средств на счетах (штраф 400 - 600 тыс. руб.), а также в слу­чаях частых типовых опе­раций в плане рисков мас­совых нару­шений и штрафов.

▲ По связанным с ситуацией вопросам права РФ и между­на­род­ного права. По праву РФ такими воп­росами мо­гут быть нало­говые воп­росы по ино­стран­ным доку­мен­там в целях их призна­ния в рас­ходах по налогу на при­быль в силу статьи 252 Нало­го­вого кодекса РФ, НДС по дого­ворам на услуги, работы, пере­дачу интел­лек­ту­аль­ных нало­говым нере­зи­дентам или от нере­зи­дентов, воп­росы по удер­жанию нало­гов за рубе­жом из валют­ной выручки рос­сий­ских лиц, по конт­ро­ли­руемым ино­стран­ным компа­ниям, особен­ности рос­сий­ского НДФЛ по выплатам сотруд­никам за рубе­жом, тамо­женные воп­росы по доку­ментам и проце­дурам пере­ра­ботки това­ров вне тамо­женной тер­ри­тории, переме­щения това­ров в зару­бежное пред­ста­витель­ство или филиал или склад времен­ного хра­не­ния вне РФ, деятель­ности агента по закуп­кам това­ров за рубе­жом, воп­росы по зако­но­да­тель­ству РФ о борьбе с финан­си­ро­ва­нием тер­ро­ризма и отмы­ва­нием денег, зако­но­да­тель­ству о внеш­не­тор­говой дея­тель­ности, об экс­порт­ном конт­роле, о платеж­ных агентах, о цен­ных бума­гах, о право­вом поло­жении ино­стран­цев в РФ (долж­ност­ных лиц рос­сий­ских ком­паний) и др. По между­на­род­ному праву свя­зан­ными с зару­бежной ситу­а­цией или проек­том воп­ро­сами могут быть внешне­тор­говые конт­ракты на дистри­буцию рос­сий­ских това­ров и програм­много обеспе­чения за рубежом, между­на­родные агент­ские дого­воры на выпол­нение пору­чений за рубежом, между­на­род­ные аккре­дитивы в ино­стран­ных банках, автома­ти­ческий обмен инфор­мацией о финан­совых сче­тах между стра­нами, между­на­родные кон­венции об избе­жании двой­ного налого­об­ло­жения и др. В каче­стве комп­лексных воп­росов могут рас­смат­ри­ваться проекты купли-­про­дажи това­ров за рубе­жом без ввоза в РФ с раз­ре­шен­ными рас­че­тами через зару­беж­ные счета, деятель­ность пред­ста­ви­тельств и фили­а­лов рос­сий­ских ком­па­ний за рубе­жом, экспорт това­ров из РФ в адрес пред­ста­ви­тель­ства другой рос­сий­ской ком­па­нии за рубежом и др.

▲ По планируемым валютным операциям компаний на ино­стран­ных счетах. С точки зре­ния воп­ро­сов по неза­конным валютным операциям, репат­риации валюты или новой обеспе­чи­тельной обязан­ности рези­дентов, а также чувстви­тельных проблем по валют­ной отчет­ности, плани­руемые валютные опера­ции на счетах рос­сий­ских ком­паний за рубежом рас­смат­ри­ваются по следу­ющим критериям:

• попадает ли операция под прямо разрешенные операции на зарубежных счетах
• попадает ли операция под разрешения косвенно, под категории разрешенных операций
• какие необходимо соблюсти условия для законности операции
• как следует идентифицировать операцию по назначению платежа в банковских документах
• какие могут быть основные переводческие соответствия англ./рус., исп./рус. по назначению платежа
• какой должен быть код вида валютной операции в целях отчета о движении средств
• какие подтверждающие документы по операции должны / могут прикладываться к отчету о движении средств и требования к этим документам
• влечет ли операция (операции) по зарубежному счету обязанности по Инструкции ЦБ № 181-И
• имеются ли косвенные, неявные ограничения в связи с рассматриваемой операцией
• в случае запретов, ограничений или правовой неопре­делен­ности по операции какие могут быть аль­тер­на­тив­ные варианты
• подпадает ли лежащая в основе операции сделка под обязанность по репатриации валюты
• возможно ли применить законодательные исключения из обязанности по репатриации валюты
• какие условия в договорах и документах могут снизить риски по репатриации валюты / новой обязан­ности рези­дентов обеспе­чивать испол­нение или прекра­щение обяза­тельств по внешне­тор­говым дого­ворам, по кото­рым требо­вания по репат­риации валюты были отме­нены
• возможно ли вывести сделку из-под обязанности по репатриации валюты
• какие ожидаются изменения правового регулирования в данной сфере
• возможно ли применить к сделкам / операциям обратную силу новых законов

▲ По проблемным ситуациям ком­паний в связи с прове­ден­ными опера­циями. В случае уже воз­ник­шей про­б­лем­ной ситу­ации с про­ве­ден­ными плате­жами на зару­беж­ных счетах меры, спо­собы, воз­мож­ности ее разре­ше­ния можно условно раз­бить на две части - в досу­деб­ном порядке и в судеб­ном (про­цес­су­аль­ном) порядке.

Досудебные способы решений по проблемам незаконных валютных операций и по репатриации валюты имеют достаточно много различий, поэтому их целесообразно рассматривать по отдельности. В отношении проблем по репатриации валюты перечень возможных досудебных мер и действий изложен на странице Правовые консалтинговые услуги по репатриации валюты. В отношении проблем по незаконным валютным операциям на зарубежных счетах юридических лиц можно отметить следующие досудебные способы исправления ситуации:

• проверка наличия / отсутствия общих признаков события / состава нарушения
• своевременное получение и перечисление средств с зарубежного счета на счет в РФ
• оценка возможностей разного толкования проведенного назначения платежа
• оценка возможностей и изменение назначения платежа соглашением сторон
• выявление ошибок в документах и сведениях, варианты их исправления
• выявление проблемных (не ошибочных) сведений в документах, варианты их устранения
• приведение документов по сделке в соответствие с проведенным назначением платежа
• представление в ИФНС корректирующего отчета о движении денежных средств по счету
• принятие всех зависящих от резидента мер для соблюдения валютного законодательства

В случае досудебных мер еще необходимо учитывать важность недопущения ошибочных, не­пра­виль­ных действий в попытках урегулировать ситуацию, которые могут привести к новым правонарушениям.

Детальный анализ ситуаций на примере рассмотрения проблемы с зачислением займа на зарубежный счет компании от валютного резидента:

Судебные (процессуальные) меры, способы, возможности разрешения ситуации (в том числе в административном порядке в условиях проведения проверки соблюдения валютного законодательства налоговой инспекцией или таможней) как по незаконным валютным операциям, так и по репатриации валюты и новой обеспечительной обязанности резидентов можно представить в виде следующего общего перечня:

• истечение срока давности по валютным правонарушениям
• общие основания отсутствия события / состава административного правонарушения
• доказательства принятия резидентом всех мер для соблюдения валютного законодательства
• замена штрафа предупреждением для МСП
• признание нарушения малозначительным
• снижение штрафа ниже низшего предела санкции
• штраф на низшем пределе санкции
• форс-мажорные обстоятельства в целях соблюдения валютного законодательства
• отсутствие необходимых доказательств со стороны органа валютного контроля
• существенные процессуальные нарушения органов валютного контроля
• ошибки, упущения органов валютного контроля
• ошибки, упущения судов
• вступление в силу новых валютно-правовых норм, законов
• прочие процессуальные особенности административных и судебных валютных дел