Практические примеры рассмотрения правовых вопросов 15.09.2022 Разрешение резидентам продавать недвижимость «недружественным» иностранным юридическим лицам и юридическим лицам под их контролем. Соотношение с валютным регулированием РФ
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
13 сентября 2022 г. N 05-06-10/ВН-46769
ВЫПИСКА
ИЗ ПРОТОКОЛА ЗАСЕДАНИЯ ПОДКОМИССИИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕННОЙ
КОМИССИИ ПО КОНТРОЛЮ ЗА ОСУЩЕСТВЛЕНИЕМ ИНОСТРАННЫХ
ИНВЕСТИЦИЙ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОТ 7 СЕНТЯБРЯ 2022 ГОДА N 85
1. Руководствуясь пунктом 16 Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 N 295, подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации принято единогласное решение разрешить резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, приобретаемое иностранными юридическими лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и (или) юридическими лицами, которые находятся под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
2. Установить, что вышеуказанное разрешение действует без ограничения срока.
Выписка верна.
Заместитель Министра финансов
Российской Федерации
А.В.МОИСЕЕВ
Комментарий по деталям разрешения и его соотношению с правовым регулированием 2022 г. и валютным регулированием РФ
Исходя из буквального понимания (толкования) текста данной выписки, упрощенно можно сказать:
- Разрешены только сделки и операции по отчуждению резидентами недвижимости (то есть, сделки по продаже, так как прочие способы отчуждения недвижимости юр. лицам можно считать редкими и в данном комментарии не рассматривать). На приобретение (покупку) недвижимости нерезидентами у «недружественных» лиц данное разрешение не распространяется.
- Продажа резидентами недвижимости допускается 2 категориям лиц:
- «Недружественным» иностранным юридическим лицам. В целях валютного регулирования в РФ, такие лица будут являться валютными нерезидентами. Соответственно, операции с ними в рамках данного разрешения будут являться валютными операциями.
- Юридическим лицам, подконтрольным «недружественным» иностранным юридическим лицам. Это могут быть как валютные резиденты, так и валютные нерезиденты.
- Поскольку разрешение дано только в отношении покупателей – юридических лиц, на сделки с покупателями (приобретателями) – физическими лицами оно не распространяется.
В разрешении также не указано, идет ли речь о недвижимости в РФ и (или) о недвижимости за рубежом. Подкомиссия имеет полномочия давать разрешения на «сделки (операции)» в том числе с недвижимостью в целях Указа № 81. Также подкомиссия имеет полномочия давать разрешения на валютные операции (не в сфере недвижимости) в целях Указа № 79. Следовательно (упрощенно), данное разрешение подкомиссии дано в целях Указа № 81. Согласно Официальному разъяснению ЦБ № 2-ОР и письму ЦБ от 30.08.2022 г. № 010-31-4/8237 разрешения на сделки с зарубежной недвижимостью в целях Указа № 81 не требуются при условии соблюдения требований пункта 1.11 Официального разъяснения ЦБ № 2-ОР. Таким образом, если основываться на данных правовых актах ЦБ, рассматриваемое разрешение подкомиссии относится только к недвижимости в РФ.
Если же считать упомянутые правовые акты ЦБ недостаточными правовыми основаниями для сужения сферы действия Указа № 81, то данное разрешение подкомиссии можно понимать как распространяющееся и на сделки (операции) резидентов с недвижимостью за рубежом. В этом плане, по состоянию на сегодня, наличие разрешения на продажу недвижимости «недружественным» иностранным юридическим лицам в некотором смысле подчеркивает отсутствие разрешения на такую продажу «недружественным» иностранным физическим лицам.
Данную выписку из протокола заседания подкомиссии также нельзя считать разрешением в целях Указа № 252 о контрсанкциях РФ. В силу этого Указа запрещены сделки с лицами, находящимися под санкциями РФ, и с находящимися под их контролем организациями, а также финансовые операции, выгодоприобретателями по которым являются лица, находящиеся под санкциями РФ.
Кроме того, формулировку разрешения на «сделки (операции)» не следует понимать как разрешение на любые валютные операции по указанным в разрешении сделкам с недвижимостью. В этой части, исходя из особенностей соотношения «президентского» регулирования 2022 г. и федерального законодательства РФ, должны превалировать нормы Федерального закона № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». А в силу норм Закона № 173-ФЗ по таким сделкам с недвижимостью не будут разрешены валютные операции с нерезидентами с расчетами наличными, чеками, векселями, с зачислениями инвалюты на зарубежные счета резидентов – юридических лиц (продавцов недвижимости).
Правовое бюро «Проект-ВС», валютный консалтинг, консалтинг по сделкам 2022 г., подготовка и обоснование запросов и заявлений в органы РФ по сделкам и операциям в 2022 году, pvs.ru, 15.09.2022 г.
|
Практические примеры рассмотрения правовых вопросов с предварительным правовым анализом отражены в ряде новостей и в авторской аналитике на настоящем сайте, в особенности:
18.09.2022 Валютные операции, переводы, расчеты «зарубежных» валютных резидентов РФ в 2022 году (по состоянию на сентябрь 2022 года)
15.09.2022 Разрешение резидентам продавать недвижимость «недружественным» иностранным юр. лицам и юр. лицам под их контролем. Соотношение с валютным регулированием РФ |
13.09.2022 Можно ли в 2022 году денежные средства от продажи недвижимости за рубежом зачислять на зарубежный счет
12.09.2022 Валютный контроль получения российским ИП выручки за разработку ПО на счет за рубежом после отмены общего запрета на зачисления инвалюты на зарубежные счета
12.09.2022 Запреты, ограничения, разрешения на переводы денежных средств резидентами - физическими лицами, проживающими в РФ, по состоянию на сентябрь 2022 г
10.09.2022 Возможности усиления отличий ГПД от ТД с дистанционными работниками за рубежом исходя из позиции трудинспекции
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Применяемые аналитические подходы также представлены на странице Аналитические правовые решения по правовым вопросам, ситуациям, деятельности.
В сфере валютного регулирования и валютного контроля услуга устного консультирования с предварительным правовым анализом является частью более широких правовых услуг по валютному регулированию и валютному контролю.
Дистанционно / онлайн / в офисе. Устная консультация с предварительным правовым анализом по валютному контролю и сопутствующим правовым вопросам по праву РФ обычно предоставляется дистанционно по телефону, WhatsApp, Telegram, Viber и т. п. Если нужно обсудить / смотреть формулировки документов, графы отчетности, правовые нормы, сайты, то в сервисах видеоконференций с демонстрацией экранов. Не под запись. При необходимости, также в офисе (в Москве). Для предварительного правового анализа может потребоваться несколько часов, сутки, 2-3 дня или больше в зависимости от объема и сложности исходных сведений и вопросов.
В один клик:
Описание услуг на настоящей странице и сайте не является публичным предложением услуг.
|