Практические примеры рас­смот­ре­ния пра­во­вых воп­ро­сов

1. Руководствуясь пунктом 16 Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 N 295 (далее - Правила), принимая во внимание официальные разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР, подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия) принято единогласное решение разрешить резидентам - физическим лицам проведение операций по зачислению на свои счета (вклады), открытые в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, денежных средств в иностранной валюте, полученных от нерезидентов по сделкам (операциям), влекущим возникновение права собственности на недвижимое имущество (включая строящиеся объекты недвижимости), находящиеся за пределами территории Российской Федерации.

2. Руководствуясь пунктом 16 Правил, принимая во внимание официальные разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР, Подкомиссией принято единогласное решение разрешить резидентам - физическим лицам проведение операций по зачислению на свои счета (вклады), открытые в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, денежных средств в иностранной валюте, полученных от нерезидентов по сделкам (операциям), влекущим возникновение права собственности на ценные бумаги, а также в результате погашения ценных бумаг, которые хранятся у иностранного депозитария, иностранного банка, иной организации финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, предполагающих (осуществляющих) учет прав на ценные бумаги, их хранение за пределами территории Российской Федерации.

3. Установить, что вышеуказанные разрешения действуют без ограничения срока.

Выписка верна.

Комментарий

Как указано выше в протоколе заседания подкомиссии, в отношении обоих данных разрешений были приняты во внимание официальные разъяснения ЦБ РФ от 18.03.2022 г. № 2-ОР. Очевидно, имеется в виду пункт 1.11 этого правового акта («Официального разъяснения») ЦБ № 2-ОР следующего содержания:

«1.11. Ограничения, содержащиеся в Указе № 81, не распространяются на сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) резидентами с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, если:

ценные бумаги хранятся у иностранного депозитария, иностранного банка, иной организации финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, предполагающих (осуществляющих) учет прав на ценные бумаги, их хранение за пределами территории Российской Федерации;

объекты недвижимости (включая строящиеся объекты недвижимости) находятся за пределами территории Российской Федерации; расчеты по сделкам (операциям) с такими ценными бумагами или объектами недвижимости осуществляются по счетам (вкладам), открытым резидентам в иностранных банках, иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, информация о которых раскрыта резидентами налоговым органам Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации».

Под Указом № 81 здесь понимается Указ Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации». Этим Указом № 81 был установлен «особый порядок» сделок резидентов в том числе по недвижимости и по ценным бумагам с лицами из «недружественных» государств.

Исходя из пункта 1.11 Официального разъяснения ЦБ № 2-ОР, этот «особый порядок» по Указу № 81 не должен распространяться на сделки резидентов по недвижимости и по ценным бумагам с лицами из «недружественных» государств за рубежом. Однако такое разъяснение фактически сужает сферу действия Указа № 81, связи с чем правомочность этого разъяснения в формальных целях остается под вопросом. Поскольку в силу Указа № 81 разрешения на собственно такие сделки должна (может) давать Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. А ЦБ РФ в силу пункта 13 Указа Президента РФ от 05.03.2022 г. № 95 вправе лишь давать официальные разъяснения (но не общие разрешения) по вопросам применения Указа № 81.

В части валютных операций по таким сделкам, приведенные выше разрешения подкомиссии фактически даны в целях не Указа № 81, а Указа № 79. Поскольку именно Указом № 79 установлен общий запрет на зачисления резидентами инвалюты на зарубежные счета. Который первоначально распространялся и на зачисления инвалюты по сделкам с недвижимостью и ценными бумагами за рубежом.

Таким образом, для полноценной формальной возможности осуществления (исполнения) сделок резидентов по продаже лицам из «недружественных» государств недвижимости и ценных бумаг за рубежом необходимы 2 вида разрешений: 1) на собственно сделки с такими лицами; 2) на валютные операции по зачислению инвалюты по этим сделкам на зарубежные счета. Разрешения на данные валютные операции с нерезидентами теперь есть согласно приведенному выше решению подкомиссии от 14.06.2022 г. № 62/1. А в части разрешений на собственно сделки пока приходится опираться только на Официальное разъяснение ЦБ № 2-ОР.

Исходя из практики таких сделок и операций и применимого к ним регулирования в РФ необходимо учитывать, что приведенные выше разрешения подкомиссии от 14.06.2022 г. № 62/1 не охватывают собой сделки и операции с иностранными финансовыми инструментами, не являющимися ценными бумагами (ПФИ и др.). Также учитывать, что по мнению Минфина РФ, в целях НДФЛ в РФ иностранные ценные бумаги необходимо классифицировать (подтвердить) в качестве ценных бумаг в РФ по кодам ISIN и CFI. Риск такой же обязанности можно отметить и в целях валютных операций с иностранными ценными бумагами. Кроме того, разрешения подкомиссии от 14.06.2022 г. № 62/1 также не охватывают случаи такого рода сделок за рубежом с резидентами, случаи покупки недвижимости и ценных бумаг за рубежом, случаи покупки недвижимости путем приобретения долей, паев в уставном капитале юридического лица – нерезидента (под общим запретом по Указу № 126), случаи сделок с лицами под санкциями РФ (под общим запретом по Указу № 252) и другие специфические ситуации.

Правовое бюро «Проект-ВС», консалтинг по ситуациям резидентов за рубежом, под­го­товка и обо­сно­ва­ние зап­ро­сов и заяв­ле­ний в ор­ганы РФ по сдел­кам и опе­ра­циям в 2022 году, pvs.ru, 23.06.2022 г.

13.09.2022 Можно ли в 2022 году де­не­ж­ные сред­ства от про­да­жи не­дви­жи­мос­ти за ру­бе­жом за­чис­лять на за­ру­беж­ный счет

05.09.2022 О применении разъ­яс­не­ния ЦБ № 2-ОР и пись­ма ЦБ от 30.08.2022 г. № 010-31-4/8237 к сдел­кам с цен­ны­ми бу­ма­га­ми и не­дви­жи­мос­тью за ру­бе­жом в ин­те­ре­сах ре­зи­дентов

Практические примеры рас­смот­ре­ния пра­во­вых воп­ро­сов с пред­ва­ри­тель­ным пра­во­вым ана­ли­зом отра­же­ны в ряде ново­стей и в ав­тор­ской ана­ли­тике на нас­то­я­щем сай­те, в особенности:

Применяемые аналитические под­хо­ды так­же пред­став­ле­ны на стра­ни­це Ана­ли­ти­чес­кие пра­во­вые ре­ше­ния по пра­во­вым воп­ро­сам, си­ту­а­ци­ям, де­я­тель­ности.

В сфере валютного регулирования и ва­лют­но­го кон­т­ро­ля ус­лу­га уст­ного кон­суль­ти­ро­ва­ния с пред­ва­ри­тель­ным пра­во­вым ана­ли­зом яв­ля­ет­ся час­тью бо­лее ши­ро­ких пра­во­вых ус­луг по ва­лют­но­му ре­гу­ли­ро­ва­нию и ва­лют­но­му кон­т­ролю.

Дис­тан­ци­он­но / он­лайн / в офи­се. Уст­ная кон­суль­та­ция с пред­ва­ри­тель­ным пра­во­вым ана­ли­зом по ва­лют­но­му кон­т­ро­лю и со­пут­ст­ву­ю­щим пра­во­вым воп­ро­сам по пра­ву РФ обы­чно пре­дос­тав­ля­ет­ся дис­тан­ци­он­но по те­ле­фо­ну, Whats­App, Te­le­gram, Viber и т. п. Ес­ли нуж­но об­су­дить / смот­реть фор­му­ли­ров­ки до­ку­мен­тов, гра­фы от­чет­нос­ти, пра­во­вые нор­мы, сай­ты, то в сер­ви­сах ви­део­кон­фе­рен­ций с де­мон­ст­ра­ци­ей эк­ра­нов. Не под за­пись. При не­об­хо­ди­мос­ти, так­же в офи­се (в Моск­ве). Для пред­ва­ри­тель­но­го пра­во­во­го ана­ли­за мо­жет по­тре­бо­вать­ся нес­коль­ко ча­сов, сут­ки, 2-3 дня или боль­ше в за­ви­си­мос­ти от объ­ема и слож­нос­ти ис­ход­ных све­де­ний и воп­ро­сов.

В один клик:

	WhatsApp +7 985 9229670
	Telegram: @letrado
	Viber +7 985 9229670
	Тел. +7 495 9229670
	Моб./смс +7 985 9229670
	Запрос услуг с сайта
	E-mail: info@pvs.ru

Описание услуг на на­с­то­я­щей стра­ни­це и сай­те не яв­ля­ет­ся пуб­лич­ным предложением услуг.