Практические примеры рас­смот­ре­ния пра­во­вых воп­ро­сов

1. В соответствии с пунктом 11 Указа Президента Россий­ской Феде­рации от 3 марта 2023 года N 138 "О допол­нитель­ных вре­мен­ных мерах эконо­мичес­кого харак­тера, свя­зан­ных с обра­ще­нием цен­ных бумаг" (далее - Указ N 138) поло­жения под­пункта "б" пункта 1 Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 1 марта 2022 года N 81 "О допол­нитель­ных вре­мен­ных мерах эко­номи­чес­кого харак­тера по обеспе­чению финан­совой ста­биль­ности Россий­ской Феде­рации" приме­ня­ются к сделкам (опера­циям) с рос­сий­скими цен­ными бума­гами и евро­обли­га­ци­ями, совер­шае­мым рези­ден­тами или лицами, которые нахо­дятся под их конт­ролем, с лицами недру­жест­венных ино­стран­ных госу­дарств, если рос­сий­ские цен­ные бумаги и евро­обли­гации учиты­ваются и (или) хра­нятся ино­ст­ран­ной орга­низа­цией, име­ющей право в соот­вет­ствии с ее лич­ным зако­ном осу­щест­влять учет и пере­ход прав на цен­ные бумаги, и рас­четы по таким сдел­кам (опера­циям) осу­щест­вля­ются по счетам, откры­тым в ино­ст­ран­ных финан­совых орга­низа­циях.

В этой связи с даты вступления в силу Указа N 138 не подле­жит приме­нению под­пункт 1.11 пункта 1 офици­аль­ного разъяс­нения Банка России от 18 марта 2022 года N 2-ОР "О приме­нении отдель­ных поло­жений Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 28 фев­раля 2022 года N 79 "О приме­нении специ­аль­ных эконо­мичес­ких мер в связи с недру­жест­вен­ными дейст­виями Соеди­нен­ных Штатов Америки и примк­нувших к ним ино­ст­ран­ных госу­дарств и между­народ­ных орга­низа­ций", Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 1 марта 2022 года N 81 "О допол­ни­тель­ных времен­ных мерах эконо­мичес­кого харак­тера по обеспе­чению финан­совой стабиль­ности Россий­ской Феде­рации" и Указа Прези­дента Россий­ской Феде­рации от 5 марта 2022 года N 95 "О времен­ном порядке испол­нения обяза­тельств перед неко­торыми ино­ст­ран­ными креди­торами" в части сделок (опера­ций), влеку­щих за собой возник­но­вение права собст­вен­ности на цен­ные бумаги.

2. Настоящее официальное разъяснение подлежит разме­щению на офици­альном сайте Банка Рос­сии в инфор­маци­онно-­теле­комму­ника­цион­ной сети "Интер­нет" и приме­няется с даты его размещения.

Комментарий в интересах резидентов

Пункт 11 Указа от 03.03.2023 г. № 138 в полном объеме приве­ден выше в Офици­альном разъяс­нении ЦБ от 28.03.2023 г. № 1-ОР, начи­ная со слов «поло­жения под­пункта "б" пункта 1» (Указа от 01.03.2022 г. № 81).

Подпункт "б" пункта 1 Указа от 01.03.2022 г. № 81 уста­нав­ли­вает зап­рет на осу­ществ­ление без раз­ре­шений Прави­тель­ст­вен­ной комис­сии по ино­ст­ран­ным инвес­тициям сделок (опера­ций) с лицами недру­жест­вен­ных ино­ст­ран­ных госу­дарств по предо­став­лению таким лицам займов и сделок (опера­ций), влеку­щих за собой возник­но­вение права собст­вен­ности на цен­ные бумаги и недви­жимое иму­щество.

В подпункте 1.11 пункта 1 официального разъяс­нения ЦБ от 18.03.2022 г. № 2-ОР разъяс­нялось, что огра­ниче­ния по Указу № 81 не распро­стра­няются на сделки (опера­ции), влеку­щие за собой возник­нове­ние права собст­вен­ности на цен­ные бумаги и недви­жимое иму­щество за рубежом, при соблю­дении несколь­ких условий. С учетом письма ЦБ от 30 августа 2022 г. № 010-31-4/8237 данный под­пункт в целом позво­лял рези­дентам прово­дить сделки с цен­ными бума­гами за рубежом с лицами недру­жест­вен­ных ино­ст­ран­ных госу­дарств без необхо­ди­мости полу­чать разре­шения под­комис­сии на такие сделки в целях Указа № 81. Именно в целях Указа № 81 как отдельного право­вого регу­лиро­вания таких сделок и опера­ций, в отличие от валют­ного регу­лиро­вания зачи­слений денеж­ных средств от этих сделок на счета рези­дентов за рубежом.

Теперь же в силу вышеприведенного нового официального разъяс­нения ЦБ от 28.03.2023 г. № 1-ОР данная возмож­ность факти­чески отменена. Причем отменена в отно­шении всех, любых цен­ных бумаг за рубе­жом. Несмотря на то, что в пункте 11 Указа от 03.03.2023 г. № 138, став­шего причи­ной этой отмены, речь идет не о всех или любых цен­ных бума­гах за рубе­жом, а только о «россий­ских цен­ных бума­гах» и «евро­обли­га­циях» за рубежом.

Формально, теперь данная возможность может быть возобнов­лена общим разре­шением подко­миссии Прави­тель­ст­вен­ной комис­сии по ино­ст­ран­ным инвес­тициям на такие сделки рези­дентов с цен­ными бума­гами за рубежом с лицами недру­жест­вен­ных ино­ст­ран­ных госу­дарств в целях Указа № 81. Однако, исходя из теку­щей тен­денции повыше­ния зап­ретов и ограни­чений в дан­ной сфере на примере Указа № 138, нет особого смысла рассчи­тывать на такое общее разре­шение в части россий­ских цен­ных бумаг и евро­обли­гаций. В части других видов цен­ных бумаг общие разре­шения подко­миссии сейчас также пред­став­ляются мало­ве­роят­ными, но по ним могут быть осно­вания для инди­виду­аль­ных разре­шений.

В практических целях, на данную проблему и возможности ее разре­шения накла­дыва­ется множе­ство аспек­тов и особен­ностей конк­рет­ных ситу­аций. В част­ности, валютно-­пра­вовой статус владе­льца цен­ных бумаг, особен­ности отно­шений со своей ИФНС в РФ, объем сделки или сделок (за год), квали­фика­ция конкрет­ных ино­ст­ран­ных финан­совых инстру­ментов как не являю­щихся цен­ными бума­гами в целях законо­да­тель­ства РФ, сделки, не вле­кущие пере­ход права собст­вен­ности на цен­ные бумаги, наличие или отсут­ствие / пре­кра­щение автома­тичес­кого обмена инфор­мацией о счетах конк­рет­ной страны с РФ, возмож­ности пере­вода ценных бумаг в другую юрис­дикцию, возмож­ности сделок с лицами дружест­венных ино­ст­ран­ных госу­дарств, наличие своей КИК, возмож­ность сделок с близ­кими род­ствен­ни­ками, совмест­ные счета, нали­чие вре­мени для ожида­ния индиви­дуаль­ного разре­шения подкомис­сии и (или) другие обсто­ятельства.

Правовое бюро «Проект-ВС», валютный консалтинг, консалтинг по сдел­кам и опе­ра­ци­ям с нере­зи­ден­тами в 2022 - 2023 гг, pvs.ru, 10.04.2023 г.

Практические примеры рас­смот­ре­ния пра­во­вых во­п­ро­сов в фор­ма­те он­лайн-кон­суль­та­ций от­ра­же­ны во мно­гих но­вос­тях и ав­тор­ской ана­ли­ти­ке на на­с­то­я­щем сай­те, в осо­бен­ности:

Сроки онлайн консультаций по обыч­ным воп­ро­сам и про­с­тым си­ту­а­ци­ям мо­гут со­став­лять не­ско­ль­ко ча­сов (при на­ли­чии вре­ме­ни) или 1-2 дня, по спе­ци­фи­чес­ким воп­ро­сам и осло­ж­нен­ным си­ту­а­ци­ям - не­ско­ль­ко дней.

Для заказа онлайн консультации необ­хо­ди­мы пись­мен­но сфор­му­ли­ро­ван­ные кон­к­рет­ные воп­ро­сы и по же­ла­нию све­де­ния, ма­те­ри­а­лы по си­ту­а­ции, про­ек­ту, де­я­тель­но­с­ти. При не­об­хо­ди­мо­сти, также до­го­во­ры и до­ку­мен­ты или про­ек­ты до­ку­мен­тов по про­ек­ту, си­ту­а­ции и (или) опе­ра­ци­ям, фор­му­ли­ров­ки наз­на­че­ний пла­тежей.

В один клик:

	WhatsApp +7 985 9229670
	Telegram: @letrado
	Viber +7 985 9229670
	Тел. +7 495 9229670
	Моб./смс +7 985 9229670
	Запрос услуг с сайта
	E-mail: info@pvs.ru

Ус­лу­га онлайн кон­суль­та­ций для физи­чес­ких лиц яв­ля­ет­ся час­тью более ши­ро­ких валю­тно-­пра­во­вых услуг:

• Валют­ные кон­суль­та­ции и услуги для физ­лиц, ИП, долж­ност­ных лиц орга­ни­за­ций
• Пра­во­вые услуги по ва­лют­но­му ре­гу­ли­ро­ва­нию и ва­лют­но­му кон­т­ролю

Описание услуг на настоящей стра­нице и сайте не яв­ля­ют­ся пуб­лич­ным пред­ло­же­нием услуг.