Практические примеры рас­смот­ре­ния пра­во­вых воп­ро­сов

1. Руководствуясь пунктом 16 Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 N 295, подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации принято единогласное решение разрешить резидентам до 01.10.2022 осуществление валютных операций, связанных с предоставлением в пользу нерезидентов, не являющихся лицами иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и иностранными лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, иностранной валюты по договорам займа.

Выписка верна.

Комментарий по условиям и сложностям применения разрешения

Данное разрешение подкомиссии от 20.07.2022 г. № 75/3 устанавливает исключение из общего запрета на осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа в силу подпункта «а» пункта 3 Указа Президента РФ от 28.02.2022 г. № 79.

Как в Указе № 79, так и в данном разрешении подкомиссии для обозначения соответствующих платежей используется формулировка «валютные операции, связанные с предоставлением резидентам в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа». На сайте ЦБ РФ в ответах на вопросы по данному запрету отмечается, что запрет установлен на передачу нерезидентам валюты как по вновь заключаемым договорам займа, так и по действующим договорам займа на дату Указа № 79. Следовательно, и разрешение подкомиссии от 20.07.2022 г. № 75/3 тоже относится ко всем договорам займа – и вновь заключаемым, и действующим.

Из этой широкой формулировки валютных операций, «связанных» с займами, также можно заключать, что она распространяется на разные назначения платежей по договорам займа. То есть, это могут быть выплаты или возвраты основной суммы займа, выплаты процентов, штрафных санкций и другие платежи по договорам займа.

Помимо периода действия разрешения до 01.10.2022 г., основные условия и сложности применения данного разрешения подкомиссии могут возникнуть в части квалификации нерезидентов – получателей инвалюты как «дружественных» лиц. В разрешении подкомиссии данный термин не используется, а приводится пространное определение таких нерезидентов, по смыслу не являющихся недружественными. Причем используемое в разрешении подкомиссии описание недружественных лиц почти полностью совпадет с понятием «лица иностранных государств, совершающих недружественные действия» согласно Указу № 81 и с понятием «иностранные кредиторы» согласно Указу № 95. Однако данное разрешение подкомиссии напрямую с этими Указами не связано, так как Указ № 81 регулирует займы «в рублях», а в целях Указа № 95 соответствующие разрешения должна давать не Правительственная комиссия по иностранным инвестициям в РФ (ее подкомиссия), а ЦБ (для банков) или Минфин (для других должников). В то же время, описание нерезидентов в данном разрешении подкомиссии дает основание полагать, что к нему должен (будет) применяться Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 г. № 430-р «во исполнение» Указа № 95.

Практически, используемое в разрешении подкомиссии описание «дружественных» нерезидентов само по себе устанавливает ряд условий и ограничений в отношении таких лиц – как физических, так и юридических лиц. В особенности, нерезиденты – получатели инвалюты по договорам займа не должны иметь гражданства и ВНЖ («регистрации») «недружественных» государств, равно как и не должны находиться под контролем таких лиц. Реально же, многие российские физические лица – контролирующие лица КИК из «дружественных» юрисдикций имеют второе гражданство или ВНЖ «недружественных» европейских стран, что в целях рассматриваемого разрешения подкомиссии становится формальным препятствием для осуществления валютных операций по займам в пользу таких КИК. Причем это препятствие прямо попадает в сферу контроля органов РФ в силу обязанности граждан РФ уведомлять о наличии иностранного гражданства и ВНЖ, а также в силу обязанности налоговых резидентов РФ представлять уведомления об участии в КИК и уведомления о КИК с финансовой отчетностью КИК.

Другая неявная сложность применения данного разрешения подкомиссии заключается в словах «в том числе» в описании критериев «недружественных» нерезидентов. То есть, помимо прямой необходимости иметь доказательства, что нерезиденты – получатели инвалюты по займам не ведут свою основную деятельность и не извлекают основную прибыль в «недружественных» иностранных государствах, такие доказательства могут потребоваться и в отношении других вероятных критериев «недружественных» иностранных лиц, прямо не названных в данном решении подкомиссии.

Наконец, или наоборот – в первую очередь, конкретная ситуация по платежам в пользу нерезидента по договору займа может подпасть под Указ № 252, который прямо запрещает сделки с лицами, находящимися под санкциями РФ, и финансовые операции, выгодоприобретателями по которым являются такие лица.

Правовое бюро «Проект-ВС», уст­ная кон­суль­та­ция по ва­лют­но­му конт­ро­лю и ВЭД с пред­ва­ри­тель­ным пра­во­вым ана­ли­зом, под­го­товка и обо­сно­ва­ние зап­ро­сов и заяв­ле­ний в ор­ганы РФ по сдел­кам и опе­ра­циям в 2022 году, pvs.ru, 22.08.2022 г.

24.11.2022 О разрешении ре­зи­ден­там пе­ре­чис­лять дру­жест­вен­ным не­ре­зи­ден­там ин­ва­лю­ту по до­го­во­рам зай­ма до 31 де­каб­ря 2022 года

08.09.2022 Займы не­ре­зи­ден­там в 2022 г. Запреты, огра­ни­че­ния, обя­зан­нос­ти ре­зи­ден­тов ЮЛ, ФЛ, ИП при пре­до­став­ле­нии зай­мов не­ре­зи­ден­там по со­сто­я­нию на ав­густ - сен­тябрь 2022 г.

07.09.2022 О применении Указа № 529 для за­щи­ты от штра­фов за вы­пла­ту или по­лу­че­ние на­лич­ных по граж­дан­ско-пра­во­вым до­го­во­рам, зай­мам с не­ре­зи­ден­тами

Практические примеры рассмотрения во­п­ро­сов по ва­лют­ным опе­ра­ци­ям и рис­кам по за­ру­беж­ным сче­там фи­зи­чес­ких лиц - ре­зи­ден­тов РФ в 2022 - 2024 гг. от­ра­же­ны на ин­фор­ма­ци­он­ных стра­ни­цах по сче­там и си­ту­а­ци­ям ре­зи­ден­тов РФ за ру­бе­жом, в осо­бен­нос­ти по но­во­му ре­гу­ли­ро­ва­нию 2022 г. и по рис­кам в свя­зи со сче­та­ми за ру­бе­жом, и в от­но­ся­щих­ся к ним но­вос­тях и ав­тор­ской ана­ли­ти­ке на на­с­то­я­щем сай­те, в частности:

Устно онлайн / в офисе. Уст­ные ус­лу­ги обы­чно пре­дос­тав­ля­юет­ся дис­тан­ци­он­но по те­ле­фо­ну, WhatsApp, Te­le­gram, Viber и т. п. Ес­ли нуж­но об­су­дить / смот­реть фор­му­ли­ров­ки до­ку­мен­тов, гра­фы от­чет­нос­ти, пра­во­вые нор­мы, сай­ты, то в сер­ви­сах ви­део­кон­фе­рен­ций с де­мон­ст­ра­ци­ей эк­ра­нов. Не под за­пись. При не­об­хо­ди­мос­ти, так­же в офи­се (в Моск­ве). Точ­ное вре­мя кон­суль­та­ции не­об­хо­ди­мо со­гла­со­вать за­ра­нее. При на­ли­чии сво­бод­но­го вре­ме­ни, по сроч­ным за­ка­зам ус­лу­га уст­но­го кон­сал­тин­га мо­жет пре­дос­тав­лять­ся в день обра­ще­ния, в том чис­ле ве­че­ром пос­ле обыч­ных ра­бо­чих ча­сов и в вы­ход­ные дни.

Письменный консалтинг, как пра­ви­ло, пред­став­ля­ет со­бой под­роб­ное рас­смот­ре­ние пись­мен­ных воп­ро­сов в пра­во­вом за­клю­че­нии, юри­ди­чес­ком ме­мо­ран­думе. Пред­наз­на­чен для про­ве­де­ния про­вер­ки пред­ва­ри­тель­ных пред­по­ло­же­ний и оце­нок по пра­во­вым ак­там и по су­деб­ной прак­ти­ке, для до­ка­за­тель­ных пись­мен­ных от­ве­тов на воп­ро­сы, для пись­мен­ных вы­во­дов по кон­крет­ным фор­му­ли­ров­кам до­ку­мен­тов и до­го­во­ров, для сис­тем­но­го из­ло­же­ния рис­ков и по­с­лед­ст­вий по си­ту­а­ции, для уг­луб­лен­но­го ана­ли­за и вы­яв­ле­ния скры­тых рис­ков, про­б­лем и до­пол­ни­тель­ных не­яв­ных или кос­вен­ных пра­во­вых воз­мож­нос­тей в це­лях ре­ше­ний по си­ту­ации, для пись­мен­но­го оп­ре­де­ле­ния не­об­хо­ди­мых и це­ле­со­об­раз­ных дей­ст­вий (ли­бо без­дей­ст­вия), ша­гов, ви­дов до­ку­мен­тов, фор­му­ли­ро­вок и рек­ви­зи­тов до­ку­мен­тов. Под­роб­нее на стра­нице Пись­мен­ный кон­сал­тинг и он­лайн кон­суль­та­ции по сче­там и си­ту­а­ци­ям физ­лиц РФ за ру­бежом.

Для предложения услуг правового кон­сал­тинга нужно крат­кое опи­са­ние ситу­а­ции, про­ек­та и (или) кон­к­рет­ной те­ма­ти­ки воп­ро­сов.

Варианты услуг. Как пра­ви­ло, в за­ви­си­мос­ти от об­сто­я­тельств и осо­бен­нос­тей кон­к­рет­ной си­ту­ации или (те­ма­ти­ки) воп­ро­сов мо­гут быть раз­ные ва­ри­ан­ты со­дер­жа­ния и сто­и­мос­ти пра­во­во­го кон­сал­тин­га - по от­дель­ным воп­ро­сам или опе­ра­ци­ям, по си­ту­а­ции или про­екту в це­лом, с пись­мен­ны­ми те­зи­са­ми, на ос­но­ве пред­ва­ри­тель­ной раз­ра­бот­ки или пра­во­во­го ана­ли­за и др. Все ус­лу­ги толь­ко плат­ные. Фор­ма­та бес­плат­ных кон­суль­та­ций нет.

В один клик:

	WhatsApp +7 985 9229670
	Telegram: @letrado
	Viber +7 985 9229670
	Тел. +7 495 9229670
	Моб./смс +7 985 9229670
	Запрос услуг с сайта
	E-mail: info@pvs.ru

Ус­лу­га пра­во­во­го консалтинга по опе­ра­ци­ям и ми­ни­ми­за­ции рис­ков по за­ру­беж­ным счетам фи­зи­чес­ких лиц - ре­зи­ден­тов РФ в 2022 - 2024 гг. яв­ля­ет­ся частью более ши­ро­ких пра­во­вых услуг по ва­лют­но­му ре­гу­ли­ро­ва­нию и ва­лют­но­му кон­т­ролю.

Описание услуг на настоящей странице и сайте не яв­ля­ют­ся публичным предложением услуг.