↓ Правовые услуги по проектам на английском языке как ос­нов­ном язы­ке сделки

↓ Улучшенные правовые решения «на по­ле анг­лийс­кого языка»

↓ Консалтинг, исследования, анализ сделок и условий, правка и раз­ра­ботка дого­воров

↓ Анализ пакетов договоров, документов, правовых актов на анг­лий­ском языке

↓ Определение или разработка правовой концепции сделки на анг­лий­ском языке

↓ Разработка и формулирование условий конкретного дого­вора на анг­лий­ском языке

↓ Применение международных английских выражений, форму­ли­ро­вок, рече­вых обо­ротов

↓ Выверка специальных английских терминов и един­ства терми­но­ло­гии в дого­воре

↓ Понятный грамотный английский текст договоров для англо­языч­ных парт­неров

↓ Комментарии к договору и документам для кли­ента на рус­ском языке

↓ Правовая аргументация для иностранного парт­нера на анг­лий­ском языке

↓ Поддержка урегулирования ситуаций по сдел­кам на анг­лий­ском языке

↓ Стоимость и сроки услуг по запросу по конк­рет­ному прое­кту или ситу­ации

→ Услуги по двуязычным договорам на анг­лийс­ком и рус­ском языках

→ Перевод договоров на анг­лий­ский язык в каче­стве пра­во­вых ус­луг

→ Услуги по проверке и разработке ино­стран­ных дого­воров и конт­рактов парт­неров

→ Правовая поддержка заключения конт­рак­тов с англо­языч­ными парт­нерами

НОВОСТИ И АНАЛИТИКА ПО СТРАНИЦЕ

1. Руководствуясь пунктом 16 Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 N 295, подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации принято единогласное решение разрешить зачислять резидентам валютную выручку, полученную от нерезидентов по внешнеторговым договорам (контрактам), предусматривающим передачу нерезидентам товаров, оказание нерезидентам услуг, выполнение для нерезидентов работ, передачу нерезидентам результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них, на свои счета (вклады), открытые в расположенных за пределами территории Российской Федерации банках и иных организациях финансового рынка (далее - счет за рубежом), при условии, что резиденты должны не позднее 120 рабочих дней со дня ее зачисления на счет за рубежом в полном объеме зачислить ее на счет в уполномоченном банке и осуществить ее обязательную продажу в размере и порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации от 28.02.2022 N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций".

Выписка верна.

Комментарий по рискам в связи с данным разрешением

В самом вышеприведенном тексте выписки из протокола заседания подкомиссии от 06.06.2022 г. № 59/1 прямо установлены 3 условия законности зачисления валютной выручки на счета резидентов за рубежом:

1. После зачисления валютной выручки на зарубежный счет резидент должен зачислить ее на счет в уполномоченном банке в РФ.
   
   
2. Резидент должен осуществить обязательную продажу валютной выручки в размере и порядке, установленным Указом Президента РФ от 28.02.2022 г. № 79.
   
   
3. Эти действия по зачислению валютной выручки на счет в банке РФ и по обязательной продаже части выручки должны быть совершены не позднее 120 рабочих дней со дня зачисления выручки на зарубежный счет.

Таким образом, несоблюдение этих условий, а точнее, отсутствие надлежащего документального подтверждения соблюдения этих условий повлечет риск признания зачисления валютной выручки на счет за рубежом незаконной валютной операцией.

Для практического применения данного разрешения зачислять валютную выручку на зарубежные счета необходимо дополнительно учитывать следующие неявные связанные с ним риски и требования:

• Разрешены зачисления только по внешнеторговым договорам. В частности, в целях Федерального закона № 164-ФЗ "Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности", договоры на закупку и поставку товаров за пределами РФ без их импорта в РФ и экспорта из РФ не подпадают под понятие "внешнеторговых договоров". Соответствующие прецеденты в судебной практике по спорам по незаконным валютным операциям имеются. Следовательно, на зачисления валютной выручки по таким договорам данное разрешение не распространяется;
  
  
• Весьма вероятной проблемой может оказаться практическая невозможность перечислить в РФ поступившую на зарубежный счет выручку в местной национальной валюте без ее конвертации в какую-либо распространенную инвалюту (евро или доллары США). По схожим ситуациям в судебной практике суды признавали такую операцию по конвертации отдельной валютной операцией и невыполнением условия, в данном случае, законности зачисления валютной выручки на счет за рубежом;
  
  
• По контрактам, поставленным на учет в банках РФ, пункт 5.1 Инструкции ЦБ РФ № 181-И устанавливает обязанность резидентов проводить расчеты по соответствующему контракту только через свои счета, открытые в уполномоченном банке, принявшем на учет контракт, и (или) через свой счет, открытый в банке-нерезиденте. То есть, не через (разные) счета, а только через один счет за рубежом. Нарушение этого правила также повлечет риски признания операций незаконными как операций, осуществленных с нарушением валютного законодательства РФ;
  
  
• Можно отметить некоторую неопределенность с самим понятием "валютной выручки". Входят ли в него неустойки за просрочки, штрафы за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств, обеспечительные платежи, "мобилизационные платежи", отступное, задаток и другие виды платежей. Соответственно, по зачислению таких платежей на зарубежные счета возникают риски признания их незаконными валютными операциями;
  
  
• В вышеприведенном тексте выписки из протокола подкомиссии слова "в полном объеме" по смыслу данного разрешения и исходя из общей логики валютного регулирования 2022 г. должны относиться не к сроку 120 дней со дня зачисления выручки на счет за рубежом, а к ее переводу "в полном объеме" на счет в уполномоченном банке РФ. Практически, здесь всплывает подводный камень в виде возможных удержаний банками своих комиссий из этого "полного объема" выручки при ее перечислении с зарубежного счета на счет в банке в РФ. Несмотря на кажущуюся незначительность этой проблемы, задолго до 2022 г. она не раз возникала в судебной практике по валютным делам по схожим случаям по репатриации валюты;
  
  
• Срок 120 рабочих дней достаточно длительный, однако в свете событий и осложнений 2022 г. и динамичных изменений обстоятельств в условиях 2022 г. конкретное перечисление инвалюты со счета в зарубежном банке на счет в РФ может и зависнуть, либо средства на зарубежном счете могут оказаться заблокированными. Что повлечет формальное несоблюдение данного условия и риск признания зачисления выручки на зарубежный счет незаконным;
  
  
• Указом Президента от 09 июня 2022 г. № 360 внесены изменения в Указ Президента РФ № 79 с исключением его прежних положений (пункта 2) о размере и порядке обязательной продажи валютной выручки. Может сложиться неверное понимание, что теперь Указ Президента РФ № 79 эти размер и порядок обязательной продажи валютной выручки не регулирует и поэтому соблюдать данное условие законности зачисления выручки на зарубежные счета не требуется. Однако формально в Указе № 79 такое регулирование сохраняется в виде передачи полномочий по установлению размера выручки Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ и полномочий по установлению срока ее продажи - Совету директоров ЦБ РФ.
  
  
• Согласно вышеприведенной выписке из протокола подкомиссии от 06.06.2022 г. № 59/1 резидентам условно разрешено зачислять валютную выручку на счета за рубежом не только в иностранных банках, но и "в иных организациях финансового рынка". Однако практическая реализация этой правовой возможности может оказаться затрудненной или слишком рискованной. В частности, в силу необходимости документального подтверждения даты зачисления выручки на счет в такой иной организации финансового рынка не обычно принимаемыми в РФ банковскими выписками иностранных банков, а другими иностранными документами (в целях подтверждающих документов по исчислению срока 120 дней и вообще в целях валютного контроля в РФ).

Правовое бюро "Проект-ВС" pvs.ru, под­го­товка и обо­сно­ва­ние зап­ро­сов и заяв­ле­ний в ор­ганы РФ по сдел­кам и опе­ра­циям в 2022 году, 09.06.2022 г.